Рассмотрим ситуацию, в которой у ООО первоначальный уставный капитал составляет 10 000 000 рублей. Один участник — физическое лицо — владел долей 65 процентов номинальной стоимостью 6 500 000 рублей, вышел из общества и получил действительную стоимость своей доли. После выхода его доля перешла к самому обществу.
У оставшегося участника — физического лица — сохранилась доля 35 процентов номинальной стоимостью 3 500 000 рублей. Затем общество планирует погасить принадлежащую ему долю номинальной стоимостью 6 500 000 рублей и одновременно уменьшить уставный капитал до 100 000 рублей.
Основной вопрос состоит в следующем: становится ли ООО обязанным выплатить оставшемуся участнику разницу между прежней номинальной стоимостью его доли 3 500 000 рублей и новой номинальной стоимостью доли 100 000 рублей, то есть 3 400 000 рублей?
По общему правилу такая выплата не возникает автоматически. Погашение доли, принадлежащей обществу, и уменьшение уставного капитала сами по себе не создают у ООО обязательства перечислить оставшемуся участнику денежные средства в размере разницы между старым и новым номиналом его доли.
Сначала проанализируем состав участников до выхода одного из них.
После выхода первого участника из общества его доля переходит к ООО. Общество выплачивает выходящему участнику действительную стоимость доли в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества.
Важно не смешивать два разных показателя:
При выходе участника общество выплачивает именно действительную стоимость доли, а не обязательно ее номинальную стоимость. Поэтому сумма, полученная вышедшим участником, может быть больше, меньше или равна 6 500 000 рублей.
После перехода доли к обществу структура становится следующей:
Доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается при голосовании, распределении прибыли и распределении имущества при ликвидации. Она не предоставляет ООО прав участника по отношению к самому себе.
Рассмотрим дальнейшие действия общества. Долю, перешедшую к ООО в результате выхода участника, нельзя держать на балансе бессрочно.
В течение одного года со дня перехода доли к обществу необходимо принять одно из решений:
В рассматриваемой ситуации выбран четвертый вариант: доля, принадлежащая ООО, погашается, а уставный капитал уменьшается.
Это допустимый способ распоряжения собственной долей общества. При погашении собственной доли размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость этой доли.
Разберем расчет после погашения доли общества номинальной стоимостью 6 500 000 рублей.
Первоначальный уставный капитал:
10 000 000 рублей.
Номинальная стоимость доли, принадлежащей обществу:
6 500 000 рублей.
Уставный капитал после погашения этой доли:
10 000 000 рублей − 6 500 000 рублей = 3 500 000 рублей.
Следовательно, после погашения доли общества уставный капитал должен составить 3 500 000 рублей.
Оставшийся участник будет владеть 100 процентами доли в уставном капитале ООО.
При этом номинальная стоимость его доли останется равной 3 500 000 рублей.
Погашение доли, принадлежащей ООО, не уменьшает номинальную стоимость доли оставшегося участника. Меняется только размер его доли в процентах: вместо 35 процентов он получает 100 процентов уставного капитала.
Таким образом, после первого этапа структура должна быть следующей:
Теперь рассмотрим ключевую ошибку в исходных расчетах. Погашение доли общества номинальной стоимостью 6 500 000 рублей уменьшает уставный капитал с 10 000 000 рублей только до 3 500 000 рублей.
Уменьшение уставного капитала до 100 000 рублей — это уже отдельное корпоративное решение.
Для этого необходимо дополнительно уменьшить номинальную стоимость доли единственного оставшегося участника с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей.
Следовательно, в рассматриваемой ситуации фактически возможны два самостоятельных этапа:
Эти действия можно оформить одним решением участника, но в самом решении необходимо четко разделить основания, размеры уменьшения и порядок изменения номинальной стоимости доли.
Рассмотрим подробнее, возникает ли обязанность выплатить единственному участнику 3 400 000 рублей.
Если общество уменьшает уставный капитал с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей, номинальная стоимость доли единственного участника действительно уменьшится на 3 400 000 рублей.
Однако уменьшение номинальной стоимости доли не означает, что общество автоматически должно вернуть участнику денежные средства в таком же размере.
Закон об ООО предусматривает возможность уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников либо путем погашения долей, принадлежащих обществу. При этом закон не устанавливает общего обязательного правила, по которому при каждом уменьшении номинальной стоимости доли общество должно выплачивать участнику разницу между прежним и новым номиналом.
Поэтому само по себе решение:
«Уменьшить уставный капитал ООО с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей путем уменьшения номинальной стоимости доли единственного участника»
не образует автоматически задолженность ООО перед участником на сумму 3 400 000 рублей.
Если в решении участника прямо не предусмотрена выплата, возврат части вклада, передача имущества или иной способ предоставления участнику денежных средств, требовать выплату 3 400 000 рублей только из факта уменьшения уставного капитала нельзя.
Рассмотрим ситуации, в которых денежная выплата все же может быть предусмотрена.
Общество вправе принять решение об уменьшении уставного капитала и одновременно определить, что часть стоимости вклада возвращается участнику. В таком случае выплата будет основана не на автоматическом последствии уменьшения уставного капитала, а на прямом решении единственного участника.
Например, в решении можно отдельно установить:
В такой ситуации ООО сможет перечислить участнику 3 400 000 рублей, но необходимо учитывать корпоративные процедуры, требования кредиторов, налоговые последствия и фактическое финансовое положение общества.
Если же участник принимает решение уменьшить уставный капитал без выплаты, сумма 3 400 000 рублей останется в распоряжении ООО. Она не становится автоматически прибылью участника и не превращается в его задолженность перед обществом или общества перед участником.
Проанализируем экономический смысл операции. Уставный капитал — это не банковский счет и не сумма денежных средств, которая должна постоянно храниться в организации отдельно от другого имущества.
Уставный капитал представляет собой номинальную величину, закрепленную в уставе и ЕГРЮЛ. Эта величина показывает размер вкладов участников при создании общества или при увеличении его капитала, но не означает, что соответствующая сумма денежных средств всегда должна быть сохранена на расчетном счете.
После внесения вкладов деньги и имущество становятся собственностью общества. ООО использует их в хозяйственной деятельности, приобретает активы, оплачивает обязательства, получает доход или несет убытки.
Поэтому уменьшение уставного капитала без возврата денег участнику означает только изменение корпоративной структуры и величины уставного капитала. Денежные средства при этом остаются имуществом общества.
Например, после уменьшения уставного капитала с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей у ООО могут остаться:
Все эти активы принадлежат ООО, а не непосредственно единственному участнику. Участник сможет получить их в предусмотренных законом формах, например через выплату дивидендов, возврат части вклада при отдельном решении, продажу своей доли, ликвидацию общества либо другие законные корпоративные механизмы.
Разберем, как оформить решение единственного участника, если общество намерено погасить собственную долю и уменьшить уставный капитал.
В решении необходимо последовательно закрепить:
Если выплата 3 400 000 рублей не планируется, целесообразно прямо зафиксировать это в решении. Например, можно указать, что уменьшение номинальной стоимости доли единственного участника производится без выплаты денежных средств и без передачи имущества участнику.
Такая формулировка позволит снизить риск споров о том, должен ли был возврат части вклада осуществляться автоматически.
Уменьшение уставного капитала требует не только принятия решения участником. Рассмотрим обязательные действия по шагам.
Кредиторы, права требования которых возникли до публикации уведомления об уменьшении уставного капитала, вправе требовать досрочного исполнения обязательств общества либо прекращения обязательств и возмещения убытков в предусмотренных законом случаях.
Поэтому не следует перечислять деньги участнику до анализа кредиторской задолженности и финансовой устойчивости ООО. Выплата участнику не должна нарушать права кредиторов и не должна приводить к признакам неплатежеспособности общества.
Рассмотрим два способа уменьшения уставного капитала более подробно.
Первый способ — погашение доли, принадлежащей самому обществу.
При таком способе уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость собственной доли ООО. Номинальная стоимость долей оставшихся участников не уменьшается. Доли оставшихся участников увеличиваются в процентном выражении.
В рассматриваемой ситуации:
Второй способ — уменьшение номинальной стоимости доли единственного участника.
После погашения доли общества можно дополнительно уменьшить уставный капитал с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей. В этом случае номинальная стоимость доли единственного участника уменьшится с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей.
При этом процентный размер доли не изменится. Участник как владел 100 процентами, так и будет владеть 100 процентами.
Следовательно, при оформлении документов необходимо разделять:
Рассмотрим альтернативный вариант. Если цель состоит в том, чтобы вывести из ООО денежные средства в пользу единственного участника, иногда рассматривают выплату дивидендов.
Однако дивиденды можно выплачивать только за счет чистой прибыли общества. Нельзя назвать дивидендами любую сумму денежных средств, которую участник хочет получить из ООО.
Перед принятием решения о выплате дивидендов необходимо проверить:
Если у ООО есть достаточная чистая прибыль, участник может принять отдельное решение о распределении прибыли и выплате дивидендов. Такая операция будет отличаться от возврата части вклада при уменьшении уставного капитала как по основанию, так и по налоговому учету.
Не следует смешивать дивиденды и уменьшение уставного капитала в одном документе без четкого разделения оснований. Иначе могут возникнуть вопросы к правовой квалификации выплаты, бухгалтерским проводкам, НДФЛ и отчетности.
Если уставный капитал уменьшается, но денежные средства и имущество участнику не передаются, у физического лица не возникает дохода в денежной или натуральной форме.
Следовательно, при отсутствии выплаты не возникает оснований для удержания НДФЛ только из-за изменения номинальной стоимости доли.
У ООО при добровольном уменьшении уставного капитала без выплаты участнику может возникнуть вопрос о налоговом учете суммы, на которую уменьшен уставный капитал. Налоговые последствия зависят от основания уменьшения капитала.
Если уменьшение уставного капитала производится в силу обязанности, установленной законом, например в связи с недостаточностью чистых активов, сумма уменьшения при определенных условиях не учитывается в доходах для целей налога на прибыль.
Если уменьшение производится добровольно и при этом участнику ничего не выплачивается, необходимо отдельно оценить риск признания суммы уменьшения внереализационным доходом ООО.
Поэтому перед оформлением решения важно определить основание уменьшения:
В рассматриваемой ситуации погашение доли, перешедшей к обществу после выхода участника, является самостоятельным основанием для уменьшения уставного капитала. Его необходимо документально подтвердить решением участника и данными о переходе доли к ООО.
Теперь рассмотрим вариант, при котором общество прямо решает вернуть единственному участнику часть вклада в уставный капитал в сумме 3 400 000 рублей.
В таком случае у физического лица возникает доход в связи с уменьшением номинальной стоимости его доли.
Доход, полученный участником при выплате денежных средств вследствие уменьшения уставного капитала, облагается НДФЛ. При этом физическое лицо вправе уменьшить сумму дохода на документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением доли.
Расходы учитываются пропорционально уменьшению уставного капитала.
Рассмотрим условный пример.
Участник ранее внес в уставный капитал 3 500 000 рублей. После погашения доли общества он владеет 100 процентами ООО с номинальной стоимостью доли 3 500 000 рублей. Затем номинальная стоимость его доли уменьшается до 100 000 рублей, а ООО выплачивает 3 400 000 рублей.
В такой ситуации участник может подтвердить расходы на приобретение соответствующей части доли. Если расходы равны сумме полученной выплаты, облагаемый доход может отсутствовать. Но порядок подтверждения расходов и применения вычета необходимо оформить документально.
Следует сохранить:
Если общество выплачивает участнику 3 400 000 рублей, необходимо отдельно проверить порядок исчисления, удержания и отражения НДФЛ, а также порядок представления сведений в составе расчета 6-НДФЛ.
Не следует исходить из того, что возврат части вклада всегда полностью освобожден от НДФЛ. Размер налогооблагаемого дохода зависит от фактически полученной выплаты и документально подтвержденных расходов участника на приобретение уменьшаемой части доли.
Рассмотрим общий подход к бухгалтерскому учету. Конкретные проводки зависят от того, как была учтена доля, перешедшая к обществу, в какой сумме обществу была начислена и выплачена действительная стоимость доли вышедшего участника, а также производится ли выплата оставшемуся участнику.
Доля, перешедшая к обществу, обычно учитывается на счете 81 «Собственные акции (доли)».
При погашении собственной доли общества после государственной регистрации уменьшения уставного капитала отражают уменьшение уставного капитала с использованием счета 80 «Уставный капитал» и счета 81 «Собственные акции (доли)».
При этом необходимо сопоставить:
Если общество дополнительно уменьшает номинальную стоимость доли единственного участника, необходимо отдельно отразить уменьшение счета 80.
Если выплата участнику не производится, уменьшение уставного капитала не сопровождается расчетами с участником.
Если выплата производится, необходимо отразить задолженность перед участником и ее погашение. Одновременно следует отразить НДФЛ, если он подлежит удержанию.
Рассмотрим общую последовательность действий в 1С:Бухгалтерии. В типовой конфигурации операции с переходом доли к обществу, погашением собственной доли и уменьшением уставного капитала часто требуют ручной проверки бухгалтерских записей, поскольку юридическая структура сделки может быть сложнее обычной хозяйственной операции.
Для отражения данных операций могут использоваться:
ОперацияВведеннаяВручную — для бухгалтерских проводок по переходу доли к обществу, погашению доли и зарегистрированному уменьшению уставного капитала;СправочникКонтрагенты — для ведения расчетов с участником, если участник учитывается как контрагент;СправочникФизическиеЛица — для отражения данных физического лица — участника;СправочникУчредители — если соответствующая информация ведется в используемой редакции программы;ПлатежноеПоручениеИсходящее — для перечисления денежных средств участнику;СписаниеСРасчетногоСчета — для отражения банковской выписки по фактическому перечислению;ОперацияУчетаНДФЛ — если выплата участнику облагается НДФЛ и требуется отразить доход и удержанный налог;РегламентированныйОтчет6НДФЛ — для проверки отражения выплаты и налога в отчетности.Не следует отражать уменьшение уставного капитала только датой решения участника. В бухгалтерском учете необходимо учитывать дату государственной регистрации соответствующих изменений в уставе или ЕГРЮЛ.
Разберем порядок контроля в 1С.
Особое внимание уделим счету 81. Нельзя автоматически списать с него номинальную стоимость доли без анализа суммы, по которой доля была принята к учету после выхода участника. Разница между номинальной и действительной стоимостью доли может влиять на бухгалтерское отражение операции.
Чтобы операция была оформлена последовательно, подготовим следующий комплект документов.
Если целью уменьшения капитала является только погашение доли общества и приведение уставного капитала в соответствие с новой структурой участников, достаточно уменьшить капитал до 3 500 000 рублей.
Если целью является дальнейшее уменьшение уставного капитала до 100 000 рублей, необходимо отдельно оформить уменьшение номинальной стоимости доли единственного участника с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей.
Рассмотрим ошибки, которых следует избегать.
Сформулируем итоговое решение.
После выхода участника с долей 65 процентов и перехода этой доли к ООО общество вправе погасить собственную долю номинальной стоимостью 6 500 000 рублей.
После погашения этой доли уставный капитал уменьшится с 10 000 000 рублей до 3 500 000 рублей.
Оставшийся участник станет единственным участником ООО с долей 100 процентов номинальной стоимостью 3 500 000 рублей.
Чтобы уменьшить уставный капитал до 100 000 рублей, потребуется дополнительно уменьшить номинальную стоимость доли единственного участника с 3 500 000 рублей до 100 000 рублей.
ООО не обязано автоматически выплачивать участнику 3 400 000 рублей. Погашение доли общества и последующее уменьшение номинальной стоимости доли участника не создают автоматической задолженности общества перед участником.
Выплата 3 400 000 рублей возможна только в том случае, если единственный участник примет отдельное решение о возврате части вклада либо о другой законной форме выплаты. При выплате необходимо учитывать корпоративную процедуру уменьшения уставного капитала, интересы кредиторов, бухгалтерский учет и НДФЛ.
Если выплата не предусмотрена решением, уменьшение уставного капитала до 100 000 рублей может быть проведено без перечисления 3 400 000 рублей участнику.
Информация носит справочный характер