Рассмотрим ситуацию, когда в обществе с ограниченной ответственностью два участника. Уставный капитал составляет 10 000 рублей. Первый участник владеет долей 70% номинальной стоимостью 7 000 рублей, второй участник владеет долей 30% номинальной стоимостью 3 000 рублей.
Первый участник приобретает у второго участника его долю 30% за 3 000 000 рублей. При этом чистые активы ООО составляют 10 000 000 рублей, а продавец владел своей долей более 20 лет.
Главный вопрос состоит в следующем: возникает ли у покупателя доход в виде материальной выгоды и обязан ли он заплатить НДФЛ, если цена покупки доли составляет 3 000 000 рублей?
В приведенном примере материальная выгода у покупателя не возникает. Следовательно, НДФЛ с приобретения доли платить не нужно.
Разберем ситуацию подробно, определим рыночную стоимость доли для целей НДФЛ, рассчитаем налоговую базу, рассмотрим последствия для продавца и отдельно проанализируем будущую выплату дивидендов.
С 2025 года при приобретении физическим лицом доли участия в уставном капитале российского ООО по цене ниже ее рыночной стоимости у покупателя может возникнуть доход в виде материальной выгоды.
Ранее при сделках между физическими лицами часто ориентировались прежде всего на цену, согласованную сторонами договора. Например, участник мог продать долю номинальной стоимостью 3 000 рублей за 3 000 рублей, даже если стоимость бизнеса существенно выросла. С 2025 года для целей НДФЛ такой подход требует дополнительной проверки.
Налоговая база по материальной выгоде определяется как превышение рыночной стоимости приобретенной доли над суммой фактических расходов покупателя на ее приобретение.
Рассмотрим общую формулу:
Материальная выгода = Рыночная стоимость доли − Фактические расходы покупателя на приобретение доли.
Если разница положительная, у покупателя возникает доход в виде материальной выгоды. Если цена покупки равна рыночной стоимости доли или превышает ее, материальная выгода отсутствует.
Важно не путать номинальную стоимость доли с ее рыночной стоимостью для целей НДФЛ. Номинальная стоимость определяется размером уставного капитала. Рыночная стоимость доли для рассматриваемого налога определяется по специальному правилу через стоимость чистых активов общества.
Для целей расчета материальной выгоды рыночная стоимость доли участия в уставном капитале ООО определяется как соответствующая доля стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.
Иными словами, для расчета не нужно сравнивать цену сделки с номинальной стоимостью доли в уставном капитале. Нужно определить, какая часть чистых активов общества приходится на приобретаемую долю.
Рассмотрим формулу:
Рыночная стоимость доли = Чистые активы общества × Размер приобретаемой доли.
В рассматриваемой ситуации:
Следовательно, рыночная стоимость 30% доли в ООО для целей расчета материальной выгоды составляет 3 000 000 рублей.
Номинальная стоимость доли 3 000 рублей в данном расчете не используется. Она нужна для определения структуры уставного капитала и для оформления корпоративных документов, но не определяет налоговую базу по материальной выгоде при покупке доли.
Теперь сопоставим рыночную стоимость приобретенной доли и фактические расходы покупателя.
Поскольку цена приобретения доли равна ее расчетной рыночной стоимости, положительной разницы нет.
Налоговая база по НДФЛ у покупателя равна нулю.
Следовательно:
Таким образом, вывод о том, что покупатель должен заплатить НДФЛ в размере 390 000 рублей, неверен. Сумма 3 000 000 рублей является не материальной выгодой, а ценой приобретения доли, которая совпадает с ее стоимостью, рассчитанной пропорционально чистым активам общества.
Выясним причину распространенной ошибки. Иногда цену сделки принимают за налоговую базу и считают НДФЛ как 13% от суммы, перечисленной покупателем продавцу.
Такой расчет неверен, потому что покупатель не получает доход на сумму, которую он уплачивает за долю. Напротив, покупатель несет расход. Доход в виде материальной выгоды возникает только тогда, когда покупатель получает долю дешевле ее расчетной рыночной стоимости.
Например, если бы покупатель приобрел 30% доли не за 3 000 000 рублей, а за 3 000 рублей, расчет выглядел бы иначе:
Именно сумма 2 997 000 рублей могла бы стать налоговой базой по НДФЛ, а не вся стоимость чистых активов общества и не вся стоимость доли без учета уплаченной цены.
Посмотрим на другой пример. Допустим, 30% доли приобретаются за 2 000 000 рублей.
В этом случае НДФЛ рассчитывается только с 1 000 000 рублей. Цена покупки 2 000 000 рублей налоговой базой не является.
Еще один пример. Доля стоимостью 3 000 000 рублей приобретается за 3 500 000 рублей.
В такой ситуации материальная выгода также отсутствует. Налоговая база не может быть отрицательной, но и НДФЛ с покупки доли не возникает.
Рассмотрим подробнее, какие данные следует брать для расчета. Для целей определения рыночной стоимости доли используется стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату.
Под последней отчетной датой обычно понимают дату составления последней по времени бухгалтерской отчетности, которая относится к периоду до сделки. Это может быть дата годовой бухгалтерской отчетности или дата промежуточной отчетности, если такая отчетность составляется обществом.
Например, если доля продается в июне, нужно проверить, какая бухгалтерская отчетность была последней по времени на дату сделки:
Не следует определять стоимость чистых активов произвольно только на основании управленческих данных, если эти данные не совпадают с бухгалтерской отчетностью. Для налогового расчета важны подтверждаемые учетные показатели.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При расчете необходимо учитывать состав активов и обязательств ООО, а также правила исключения отдельных показателей из расчета.
На практике рекомендуем подготовить отдельный расчет стоимости чистых активов на применяемую отчетную дату и приложить его к внутреннему комплекту документов по сделке.
Даже если расчеты показывают отсутствие материальной выгоды, не ограничивайтесь устной оценкой. Разберем по шагам, какие документы и показатели нужно проверить.
Для покупателя важны именно документально подтвержденные расходы. Если в договоре указана цена 3 000 000 рублей, но фактически она не перечислена, у налогового органа могут возникнуть вопросы относительно действительной цены сделки и размера расходов покупателя.
Поэтому рассмотрим безопасный подход: закрепите цену в нотариальном договоре, проведите оплату безналичным способом, оформите подтверждение расчетов и сохраните банковские документы.
Теперь отдельно проанализируем налоговые последствия для второго участника, который продает свою долю 30% за 3 000 000 рублей.
У продавца возникает доход от реализации доли участия в уставном капитале ООО. Однако продажа доли не всегда означает обязанность заплатить НДФЛ.
Для дохода от продажи доли действует освобождение при длительном сроке владения. В рассматриваемой ситуации продавец владел долей более 20 лет. Этот срок существенно превышает минимальный срок владения, необходимый для применения льготы.
При этом с 2025 года необходимо учитывать ограничение по размеру освобождаемого дохода. Льгота по длительному владению применяется к доходам в пределах установленного лимита. Для сделок с долями, совершенных начиная с 2025 года, освобождение действует в пределах 50 000 000 рублей налоговой базы за налоговый период.
В рассматриваемой ситуации цена продажи составляет 3 000 000 рублей. Она существенно меньше 50 000 000 рублей.
Следовательно, если выполняются остальные условия освобождения, у продавца доли НДФЛ с продажи также не возникает.
В приведенном примере при сроке владения более 20 лет и цене продажи 3 000 000 рублей продавец, как правило, не должен платить НДФЛ с реализации доли.
Однако перед применением освобождения рекомендуем дополнительно проверить:
Не следует путать освобождение продавца от НДФЛ и материальную выгоду покупателя. Это два самостоятельных налоговых вопроса.
Продавец может быть освобожден от НДФЛ из-за длительного владения долей, но у покупателя при покупке ниже расчетной рыночной стоимости все равно может возникнуть материальная выгода. И наоборот, покупатель может не иметь материальной выгоды, но у продавца может возникнуть облагаемый доход, если условия освобождения не соблюдены.
Рассмотрим этот вопрос, поскольку в практике он вызывает споры. При приобретении доли физическим лицом у другого физического лица покупатель и продавец не являются налоговыми агентами друг для друга.
Однако само общество, доля в котором приобретается, должно оценить, возникает ли у покупателя доход в виде материальной выгоды. При наличии материальной выгоды у ООО могут появиться обязанности налогового агента по НДФЛ.
Это не означает, что ООО обязано перечислить налог за покупателя за счет собственных средств. Налоговый агент исчисляет НДФЛ и удерживает его при ближайшей возможности из денежных доходов, выплачиваемых этому физическому лицу.
Например, если после покупки доли ООО начислит покупателю дивиденды, выплатит ему вознаграждение по гражданско-правовому договору, заработную плату или иной денежный доход, из которого налог можно удержать, общество должно рассмотреть удержание исчисленного НДФЛ.
Если ООО не выплачивает покупателю денежных доходов, из которых можно удержать НДФЛ, общество отражает невозможность удержания налога в установленной отчетности. После этого налоговый орган направляет физическому лицу уведомление на уплату налога.
В рассматриваемом примере этот вопрос носит только теоретический характер, поскольку материальная выгода равна нулю. Следовательно, ООО не нужно исчислять НДФЛ с материальной выгоды покупателя и не нужно отражать такой доход в расчете как облагаемую сумму.
При отсутствии материальной выгоды у покупателя нет дохода, который нужно декларировать из-за покупки доли. Следовательно, сама покупка 30% доли за 3 000 000 рублей при ее расчетной стоимости 3 000 000 рублей не образует основание для подачи декларации 3-НДФЛ.
Если бы материальная выгода возникла, порядок уплаты зависел бы от того, может ли ООО как налоговый агент удержать налог из других денежных выплат покупателю.
Разберем возможные варианты:
Не следует автоматически подавать 3-НДФЛ только потому, что участник приобрел долю в ООО. Сначала необходимо определить, образовалась ли материальная выгода. В приведенном примере она не образовалась.
Теперь разберем вторую часть вопроса: должен ли покупатель в будущем заплатить НДФЛ со всей суммы чистых активов общества, то есть с 10 000 000 рублей.
Нет, покупатель не платит НДФЛ со стоимости чистых активов общества только потому, что стал владельцем 100% доли.
Чистые активы общества — это не автоматически начисленные дивиденды и не денежный доход участника. Стоимость чистых активов отражает имущественное положение общества, но сама по себе не означает, что участник получил деньги, имущество или иной доход.
НДФЛ с дивидендов возникает только тогда, когда ООО принимает решение о распределении прибыли и фактически выплачивает участнику дивиденды.
Рассмотрим принципиальную разницу:
Поэтому нельзя автоматически приравнять чистые активы 10 000 000 рублей к дивидендам 10 000 000 рублей.
У ООО могут быть чистые активы на сумму 10 000 000 рублей, но при этом:
Рассмотрим подробнее. ООО вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками. Закон не устанавливает правило, по которому можно просто распределить всю сумму чистых активов.
Перед выплатой дивидендов необходимо проверить наличие чистой прибыли и ограничения на ее распределение.
Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли или выплачивать дивиденды, если имеются предусмотренные законом ограничения. В частности, необходимо проверить, что после принятия решения и после выплаты дивидендов стоимость чистых активов не станет меньше размера уставного капитала и резервного фонда, если резервный фонд обязателен или создан обществом.
Также необходимо учитывать наличие признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества, неисполненных обязательств перед кредиторами и других обстоятельств, которые могут препятствовать выплате прибыли.
Разберем пример. У общества чистые активы составляют 10 000 000 рублей, но нераспределенная прибыль составляет только 2 500 000 рублей. В таком случае нельзя исходить из того, что участник получит 10 000 000 рублей дивидендов. Для распределения необходимо анализировать именно чистую прибыль и соблюдение корпоративных ограничений.
Другой пример: у общества чистые активы 10 000 000 рублей, нераспределенная прибыль 8 000 000 рублей, но на расчетном счете находится только 500 000 рублей. Формально решение о распределении прибыли может быть возможно при соблюдении требований закона, но фактический график выплаты необходимо соотнести с платежеспособностью общества и его обязательствами.
Если ООО примет решение о выплате дивидендов покупателю как единственному участнику, НДФЛ рассчитывается не со стоимости чистых активов, а с суммы фактически начисленных дивидендов.
Для налогового резидента Российской Федерации дивиденды облагаются НДФЛ по двухступенчатой шкале:
Для дивидендов не применяется общая пятиступенчатая шкала, используемая для части других доходов физических лиц. Дивиденды относятся к отдельной налоговой базе.
Например, если ООО выплатит участнику дивиденды в размере 1 000 000 рублей за календарный год, НДФЛ составит:
Если ООО выплатит участнику дивиденды в размере 3 000 000 рублей за календарный год, расчет будет следующим:
Если общество выплатит дивиденды в размере 10 000 000 рублей и выплата допустима с точки зрения корпоративного законодательства и финансового состояния ООО, расчет для налогового резидента будет выглядеть так:
Следовательно, расчет НДФЛ в размере 1 300 000 рублей с дивидендов 10 000 000 рублей по ставке 13% является неверным для действующего порядка налогообложения дивидендов, если участник является налоговым резидентом Российской Федерации и выплата производится в 2025 или 2026 году.
При выплате дивидендов физическому лицу ООО выступает налоговым агентом. Это означает, что именно общество должно:
Участник получает дивиденды уже за вычетом удержанного НДФЛ. Самостоятельно перечислять НДФЛ с дивидендов обычно не требуется, если общество правильно выполнило обязанности налогового агента.
Например, если начислены дивиденды 3 000 000 рублей, а рассчитанный НДФЛ составляет 402 000 рублей, участник получит на свой счет:
3 000 000 − 402 000 = 2 598 000 рублей.
Общество удержит 402 000 рублей и перечислит эту сумму в бюджет в порядке, установленном для налоговых агентов.
Рассмотрим, какие объекты учета могут понадобиться в программе 1С:Бухгалтерия 8. Саму сделку купли-продажи доли между двумя физическими лицами ООО обычно не отражает как собственную хозяйственную операцию по денежным расчетам, поскольку деньги перечисляются не обществу, а продавцу доли.
Однако ООО должно отразить изменение состава участников и при необходимости оценить последствия по НДФЛ.
Для проверки учетных данных могут использоваться:
Справка о стоимости чистых активов;Бухгалтерская отчетность;Оборотно-сальдовая ведомость;Карточка счета;Анализ счета;Операция, введенная вручную;Дивиденды;Начисление дивидендов;Расчет 6-НДФЛ;Регламентированная отчетность.Для определения чистых активов сначала сформируйте бухгалтерскую отчетность либо отчет, позволяющий проверить величину активов, обязательств и капитала на нужную отчетную дату.
Не следует вводить сумму чистых активов вручную без проверки бухгалтерских данных. Сначала проанализируйте бухгалтерский баланс, задолженность, стоимость имущества, финансовые вложения, дебиторскую и кредиторскую задолженность, остатки денежных средств и показатели собственного капитала.
При выплате дивидендов используйте документ Начисление дивидендов или аналогичный документ, предусмотренный конкретной редакцией программы. В нем необходимо указать получателя дивидендов, сумму распределяемой прибыли, дату решения и параметры НДФЛ.
После проведения документа проверьте:
6-НДФЛ.Если материальная выгода отсутствует, как в рассматриваемом примере, не нужно отражать в программе доход покупателя в размере 3 000 000 рублей. Такая сумма не является доходом покупателя для целей НДФЛ.
Для подтверждения отсутствия материальной выгоды сформируйте комплект документов. Это позволит обосновать расчет перед налоговым органом, аудиторами, банком, нотариусом или новыми участниками общества.
В бухгалтерской справке можно отразить следующий вывод: стоимость чистых активов на последнюю отчетную дату составляет 10 000 000 рублей, стоимость приобретаемой доли 30% составляет 3 000 000 рублей, фактические расходы покупателя составляют 3 000 000 рублей, превышение рыночной стоимости над расходами отсутствует, материальная выгода и налоговая база по НДФЛ равны нулю.
Рассмотрим ошибки, которые чаще всего приводят к неверному расчету НДФЛ.
Ошибка 1. Считать НДФЛ со всей суммы, уплаченной покупателем продавцу.
Цена покупки является расходом покупателя, а не его доходом. НДФЛ возникает только с положительной разницы между рыночной стоимостью доли и фактическими расходами на ее приобретение.
Ошибка 2. Сравнивать цену продажи только с номинальной стоимостью доли.
Номинальная стоимость 3 000 рублей не показывает реальную стоимость участия в обществе. Для материальной выгоды необходимо использовать стоимость доли, рассчитанную через чистые активы.
Ошибка 3. Считать, что стоимость чистых активов автоматически равна сумме дивидендов.
Чистые активы не являются дивидендами. Дивиденды можно выплатить только при наличии чистой прибыли и соблюдении ограничений, установленных законодательством об ООО.
Ошибка 4. Считать НДФЛ с дивидендов по единой ставке 13% независимо от суммы.
Для дивидендов налогового резидента действует ставка 13% до 2 400 000 рублей и 15% с суммы превышения.
Ошибка 5. Не подтверждать фактическую оплату доли.
Для расчета материальной выгоды важны фактические расходы покупателя. Сохраните документы, подтверждающие перечисление 3 000 000 рублей продавцу.
Ошибка 6. Использовать для расчета произвольную стоимость чистых активов.
Ориентируйтесь на данные бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и подготовьте документированный расчет.
Ошибка 7. Не разделять налоги покупателя, продавца и ООО.
У продавца возникает вопрос о налогообложении дохода от продажи доли. У покупателя может возникнуть материальная выгода. У ООО возникают обязанности налогового агента по отдельным доходам участников. Эти вопросы необходимо анализировать раздельно.
Соберем результат в единую схему.
Покупатель не должен платить 390 000 рублей НДФЛ при покупке 30% доли за 3 000 000 рублей, поскольку цена сделки равна расчетной рыночной стоимости доли, определенной как 30% от чистых активов ООО.
Информация носит справочный характер