Рассмотрим ситуацию подробно. ИТ-компания приняла решение о добровольной ликвидации ООО. На балансе организации числится нематериальный актив — программный продукт, который еще не полностью самортизирован. Возникают сразу несколько вопросов: обязательно ли передавать этот НМА участникам общества, можно ли просто списать его в связи с прекращением деятельности, по какой стоимости распределять права между участниками, возникает ли НДФЛ и как правильно оформить выбытие в бухгалтерском учете и в 1С.
Сразу разделим две принципиально разные ситуации. Если исключительное право на программный продукт по-прежнему существует, принадлежит ООО и имеет экономическую ценность, бухгалтерское списание само по себе не уничтожает это право. Такое право остается активом организации и после расчетов с кредиторами должно быть учтено при распределении имущества ликвидируемого общества. Если же программа действительно больше не способна приносить экономические выгоды, организация прекратила деятельность, возможности продать или передать право нет и имеются документальные основания для прекращения признания НМА, объект можно списать в бухгалтерском учете по правилам ФСБУ 14/2022.
Поэтому не будем начинать решение с вопроса «какой документ выбрать в 1С». Сначала выясним, что именно принадлежит организации, сохраняет ли это право ценность и должно ли оно переходить участникам. Только после этого выберем способ выбытия и оформим операцию в учете.
Для ИТ-компании формулировки «программа», «программный продукт» и «НМА» могут означать совершенно разные права. Рассмотрим подробнее.
ООО самостоятельно разработало программу и является обладателем исключительного права на нее.
ООО приобрело исключительное право на программу по договору отчуждения.
ООО получило только право использования программы по лицензионному договору.
ООО создало программный продукт собственными силами, но исключительные права на отдельные компоненты принадлежат другим правообладателям.
Программа зарегистрирована в Роспатенте.
Программа не проходила государственную регистрацию, однако исключительное право принадлежит ООО в силу законодательства и заключенных договоров.
Эти варианты нельзя считать одинаковыми. Например, при собственной разработке ООО может владеть исключительным правом, которое допускает отчуждение другому лицу. А право использования чужой программы может быть ограничено сроком лицензионного договора и вообще не допускать передачи третьему лицу.
Поэтому перед ликвидацией поднимем карточку НМА, договоры с разработчиками, трудовые договоры и служебные задания программистам, договоры отчуждения исключительных прав, лицензионные договоры, свидетельство о государственной регистрации программы при его наличии и другие документы. Выясним, какое конкретно имущественное право стоит за бухгалтерским объектом НМА.
Это особенно важно потому, что запись на счете 04 Нематериальные активы является бухгалтерским отражением объекта, но существование исключительного права определяется гражданским законодательством. Нельзя прекратить право на программный продукт только проводкой по списанию НМА.
Теперь разберем гражданско-правовую сторону вопроса.
По пункту 8 статьи 63 ГК РФ имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его участникам, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или учредительными документами. Для ООО порядок дополнительно установлен статьей 58 Федерального закона № 14-ФЗ. Оставшееся имущество распределяет ликвидационная комиссия. Сначала выплачивается распределенная, но ранее не выплаченная прибыль, затем оставшееся имущество распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Исключения для НМА в этих правилах нет. Если у ликвидируемой организации сохраняется имущественное право, например исключительное право на разработанную программу для ЭВМ, и оно представляет собой актив организации, его нельзя проигнорировать только потому, что оно не имеет физической формы.
Поэтому утверждение с форума о том, что НМА в общем случае также должен учитываться при распределении имущества, правильное. Но добавим важное уточнение: передаем участникам не «остаточную стоимость со счета 04», а само имущественное право. Бухгалтерская остаточная или, точнее по современной терминологии, балансовая стоимость НМА и стоимость права, передаваемого участнику, — не одно и то же.
На этом моменте часто возникает ошибка. Например, первоначальная стоимость программы составляла 3 000 000 рублей, накопленная амортизация — 2 200 000 рублей. Балансовая стоимость НМА равна 800 000 рублей. Из этого иногда делают вывод, что участнику необходимо передать программу именно за 800 000 рублей.
Такой автоматической связи нет.
Балансовая стоимость нужна для бухгалтерского учета. Она определяется в соответствии с ФСБУ 14/2022 и показывает стоимость актива в бухгалтерской отчетности с учетом накопленной амортизации и, при наличии, обесценения.
Для налоговых последствий передачи имущества физическому лицу при ликвидации значение имеет рыночная стоимость получаемого имущества или имущественного права. ФНС прямо указывает, что имущество и имущественные права, полученные физическим лицом при ликвидации общества, оцениваются по рыночной стоимости.
Рыночная цена программы вполне может существенно отличаться от ее балансовой стоимости. Посмотрим на пример.
Организация вложила в разработку программы 5 000 000 рублей. За несколько лет была начислена амортизация 4 000 000 рублей. Балансовая стоимость составляет 1 000 000 рублей. При этом программа используется клиентами, приносит лицензионный доход, имеет исходный код, документацию и перспективу коммерческого использования. Ее рыночная стоимость может составлять, например, 7 000 000 рублей.
В противоположной ситуации баланс может показывать стоимость 1 000 000 рублей, но продукт технологически устарел, последние клиенты ушли, исходный код невозможно поддерживать, разработчики прекратили работу над системой, рынок отсутствует. Рыночная стоимость такого права может оказаться значительно ниже балансовой.
Поэтому при передаче существенного НМА участнику зафиксируем обоснование рыночной стоимости. Для значимого программного продукта разумно привлечь независимого оценщика либо как минимум подготовить документированный расчет стоимости. Особенно это важно при наличии нескольких участников и при возникновении НДФЛ.
Теперь рассмотрим главный вопрос автора темы: можно ли списать НМА, если ООО ликвидируется и программа больше не будет использоваться для получения экономической выгоды?
Да, такая возможность предусмотрена ФСБУ 14/2022, но прекращение деятельности необходимо подтвердить фактическими обстоятельствами.
С 2024 года бухгалтерский учет НМА ведется по ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы». Согласно пункту 45 стандарта объект НМА списывается с бухгалтерского учета, если он выбывает либо больше не способен приносить организации экономические выгоды в будущем. Среди прямо перечисленных примеров есть прекращение организацией деятельности, в которой использовался НМА, при отсутствии возможности использовать его в продолжающейся деятельности. Также основанием является прекращение использования вследствие морального устаревания при отсутствии перспектив продажи или возобновления использования.
Это означает, что ликвидация организации действительно может привести к основанию для списания НМА. Но не будем делать вывод автоматически.
Формулировка «мы закрываем ООО и больше программу использовать не будем» еще не всегда достаточна. Если исключительное право на программу можно продать или передать участнику и оно имеет стоимость, актив фактически сохраняет способность приносить экономические выгоды другому правообладателю. В таком случае сначала необходимо решить судьбу самого права.
Поэтому при списании проанализируем одновременно следующие обстоятельства:
прекратилось ли фактическое использование программного продукта;
будет ли организация до завершения ликвидации получать от него доход;
существуют ли действующие лицензионные договоры с пользователями программы;
можно ли продать исключительное право третьему лицу;
можно ли передать исключительное право участнику при распределении имущества;
существует ли рынок для продукта;
сохранился ли работоспособный исходный код и необходимая документация;
имеются ли перспективы возобновления использования;
не зарегистрирована ли программа в Роспатенте;
не связаны ли с программой другие действующие права и обязательства.
Если по результатам анализа выясним, что программа полностью прекращена, доход от нее больше не возникает, возобновление использования невозможно, продажа или передача не планируется и экономические выгоды отсутствуют, появится основание для бухгалтерского списания по пункту 45 ФСБУ 14/2022.
Здесь рассмотрим особенно важный нюанс.
Представим, что ООО разработало программу и является обладателем исключительного права. Компания решила прекратить работу программы: выключила сервер, закрыла сайт и прекратила продажи. В бухгалтерии бухгалтер оформил списание НМА.
Означает ли это, что исключительное право исчезло?
Нет. Бухгалтерское списание означает прекращение признания объекта активом в бухгалтерском учете. Оно само по себе не является юридическим способом прекращения исключительного права.
Поэтому не будем использовать списание как способ «обнулить» ценное имущество перед передачей оставшихся активов участникам. Если исключительное право существует и имеет рыночную ценность, его необходимо учесть в ликвидационном процессе.
Например, удаление программы с серверов не означает автоматического прекращения авторского исключительного права. Аналогично уничтожение бухгалтерской карточки НМА не прекращает права правообладателя.
Именно поэтому перед бухгалтерским списанием собственного программного продукта желательно получить заключение ответственных лиц о том, что актив действительно больше не способен приносить экономические выгоды, а не просто временно не используется.
Если основания для списания подтверждены, оформим операцию документально. Унифицированной обязательной формы акта списания НМА для всех организаций законодательство не устанавливает, поэтому организация может использовать самостоятельно разработанную форму первичного документа с обязательными реквизитами, предусмотренными законодательством о бухгалтерском учете.
Разберем по шагам возможный комплект.
Проведем инвентаризацию. Перед составлением ликвидационного баланса необходимо достоверно определить состав имущества и обязательств общества. По НМА проверим наличие исключительных или иных прав, срок их действия, документы-основания и фактическое состояние объекта.
Подготовим заключение комиссии. Укажем название программного продукта, инвентарный номер НМА, первоначальную стоимость, накопленную амортизацию, балансовую стоимость и причины прекращения признания объекта.
Опишем основания отсутствия будущих экономических выгод. Например, зафиксируем прекращение проекта, отсутствие пользователей и лицензионных договоров, технологическое устаревание, невозможность дальнейшей коммерциализации, отсутствие рынка и отсутствие перспектив продажи или возобновления использования.
Подготовим решение ликвидатора или ликвидационной комиссии. Утвердим списание объекта на основании заключения комиссии.
Оформим акт о списании НМА. Зафиксируем дату выбытия, основание, бухгалтерскую стоимость и перечень подтверждающих документов.
Составим бухгалтерскую справку. Отразим расчет накопленной амортизации, балансовой стоимости и финансового результата от списания.
Отразим выбытие в регистрах бухгалтерского и налогового учета.
В обосновании не ограничивайтесь фразой «в связи с ликвидацией организации». Лучше конкретизируйте причину: «Прекращено направление деятельности, в котором использовался программный продукт; дальнейшее использование организацией невозможно; действующие договоры предоставления прав отсутствуют; перспективы продажи, передачи либо возобновления использования отсутствуют».
Такая формулировка гораздо лучше связывает решение организации с критериями ФСБУ 14/2022.
При выбытии НМА суммы накопленной амортизации и накопленного обесценения уменьшают его первоначальную или переоцененную стоимость. Оставшаяся балансовая стоимость учитывается при формировании финансового результата от выбытия.
Пункт 48 ФСБУ 14/2022 устанавливает, что разница между балансовой стоимостью списываемого объекта и затратами на его выбытие, с одной стороны, и поступлениями от выбытия, с другой стороны, признается доходом или расходом того периода, в котором списывается НМА.
Посмотрим на пример.
Первоначальная стоимость программы составляет 2 400 000 рублей. Накопленная амортизация — 1 800 000 рублей. Обесценения нет. Балансовая стоимость составляет 600 000 рублей.
Если программа действительно прекращает существование как экономически полезный для организации актив и поступлений от выбытия нет, в бухгалтерском учете после списания первоначальной стоимости и накопленной амортизации оставшиеся 600 000 рублей повлияют на финансовый результат периода как расход.
При этом отдельно проверим налоговый учет. Правила налогового учета могут не совпадать с бухгалтерскими. Для амортизируемого НМА прекращается начисление налоговой амортизации в установленном НК РФ порядке, а возможность включения недоамортизированной стоимости в расходы зависит от основания выбытия и характера НМА. Материалы 1С также отдельно подчеркивают различия между обычным списанием и безвозмездной передачей: при безвозмездной передаче остаточная стоимость и затраты по передаче в налоговые расходы по общему правилу не включаются.
В 1С:Бухгалтерии 8 учет НМА с 2024 года поддерживает требования ФСБУ 14/2022. В программе автоматизированы операции принятия НМА к учету, начисления амортизации и выбытия. Амортизация рассчитывается регламентной операцией Амортизация НМА и списание расходов по НИОКР.
Для прекращения признания объекта используйте предусмотренную в актуальной версии программы операцию Списание НМА. В информационной системе 1С:ИТС для 1С:Бухгалтерии 8 выделен отдельный типовой сценарий «Списание НМА».
Разберем практическую последовательность.
Проведем все документы месяца до даты списания, влияющие на НМА.
Проверим карточку объекта в справочнике НМА и корректность первоначальной стоимости.
Проверим начисленную амортизацию.
Определим дату, на которую объект перестал отвечать условиям признания НМА.
Создадим документ Списание НМА.
Выберем списываемый программный продукт.
Укажем причину списания в соответствии с первичными документами организации.
Проверим сформированные бухгалтерские и налоговые движения.
После проведения документа сформируем оборотно-сальдовую ведомость по счетам учета НМА и амортизации и убедимся, что объект выбыл корректно.
При закрытии месяца проверим справки-расчеты и финансовый результат.
Не создавайте ручные проводки вместо типового документа без необходимости. Типовой механизм 1С учитывает аналитику НМА и движения соответствующих регистров, поэтому ручная операция может закрыть счет бухгалтерского учета, но оставить некорректные данные в регистрах программы.
Теперь рассмотрим противоположный вариант.
Программа больше не нужна самой ликвидируемой компании, однако:
сохранился исходный код;
исключительное право принадлежит ООО;
программой пользуются клиенты;
ее можно развивать после закрытия ООО;
один из участников хочет продолжить проект как ИП или через другую компанию;
программу можно продать стороннему покупателю.
В этом случае утверждать, что актив «не способен приносить экономические выгоды», рискованно. Организация сама прекращает деятельность, но само право имеет ценность.
Рассмотрим передачу НМА участнику либо его продажу до завершения ликвидации.
Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками. Распределение производится после завершения расчетов с кредиторами и с учетом утвержденного ликвидационного баланса.
При передаче исключительного права оформим не просто бухгалтерское «списание НМА», а документы, подтверждающие юридический переход права.
Если у ООО единственный участник, схема наиболее простая.
После завершения расчетов с кредиторами определим имущество, оставшееся у общества. Если в него входит исключительное право на программу, участник принимает решение о распределении этого права в свою пользу.
Оформим:
ликвидационный баланс;
решение единственного участника о распределении оставшегося имущества;
документ с идентификацией исключительного права на конкретную программу;
акт приема-передачи имущественного права;
бухгалтерскую справку с расчетом стоимости выбытия;
при необходимости документы для государственной регистрации перехода исключительного права.
В документах укажем не только название программы, но и сведения, позволяющие однозначно определить объект: название, версию, регистрационный номер при наличии государственной регистрации, основание возникновения исключительного права у ООО, сведения о свидетельстве, дату создания или приобретения и иные идентифицирующие данные.
Если участников несколько, сначала определим стоимость оставшегося имущества и долю каждого участника в его распределении.
По статье 58 Закона об ООО оставшееся имущество второй очереди распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.
С программным продуктом возникает практическая проблема: одно исключительное право трудно «разделить» по бухгалтерской стоимости так же, как денежные средства.
Поэтому удобнее согласовать между участниками, кому перейдет исключительное право, а остальным передать деньги или другие активы таким образом, чтобы общий результат распределения соответствовал их правам.
Например, у общества два участника с долями 60% и 40%. После расчетов с кредиторами остались:
исключительное право на программу рыночной стоимостью 6 000 000 рублей;
денежные средства 4 000 000 рублей.
Совокупная стоимость распределяемого имущества составляет 10 000 000 рублей. Первому участнику по доле приходится 6 000 000 рублей, второму — 4 000 000 рублей. Стороны могут договориться, что исключительное право стоимостью 6 000 000 рублей получает первый участник, а денежные средства 4 000 000 рублей — второй.
В этой ситуации не возникает необходимости дробить само исключительное право.
Если структура активов другая, участники могут согласовать иной порядок с денежной компенсацией, предварительной реализацией права или иным законным способом.
При споре между участниками вопрос распределения необходимо решать особенно внимательно. Пункт 8 статьи 63 ГК РФ прямо предусматривает продажу с торгов вещи, относительно передачи которой между участниками имеется спор. При этом исключительное право является имущественным правом, а не вещью в гражданско-правовом смысле, поэтому механически переносить правило о продаже спорной вещи на любое исключительное право не следует. Практически при невозможности согласовать распределение НМА разумно рассмотреть реализацию исключительного права третьему лицу и последующее распределение денежных средств, а при конфликте участников получить отдельную юридическую оценку конкретной ситуации.
Если программа для ЭВМ ранее не регистрировалась в Роспатенте, государственная регистрация самой программы для возникновения авторского исключительного права в общем случае не является обязательной.
Но если программа уже зарегистрирована, ситуация меняется. Переход исключительного права на зарегистрированную программу для ЭВМ или базу данных к другому лицу, в том числе переход без договора, подлежит государственной регистрации.
Роспатент прямо предусматривает процедуру регистрации перехода исключительного права без договора и среди документов, подтверждающих переход при ликвидации российского юридического лица, указывает ликвидационный баланс, подтверждающий распределение соответствующего права между учредителями.
Поэтому перед завершением ликвидации проверим государственную регистрацию программы. Если она есть, не ограничивайтесь внутренним актом передачи: подготовьте необходимые документы для регистрации перехода права.
Разберем распространенную ошибочную схему.
Организация списывает программу с баланса на том основании, что прекращает деятельность. Остаточная стоимость попадает в расходы. После этого исходный код и исключительное право фактически получает участник, который продолжает коммерческое использование продукта в другой компании.
Такая последовательность создает противоречие.
С одной стороны, организация документально заявила, что программа не способна приносить экономические выгоды и перспектив ее продажи или использования нет. С другой стороны, сразу после списания право получает участник и продолжает зарабатывать на том же программном продукте.
Такое списание трудно обосновать экономически.
Если заранее известно, что программа перейдет участнику и будет использоваться им в дальнейшем, корректнее отразить именно выбытие НМА вследствие передачи исключительного права, а не списание из-за утраты способности приносить экономические выгоды.
ФСБУ 14/2022 прямо относит отчуждение исключительных прав другому лицу к основаниям выбытия НМА.
При передаче исключительного права участнику не будем использовать сценарий обычного списания как единственное действие. В программе необходимо отразить выбытие НМА по экономическому содержанию операции.
В 1С:Бухгалтерии 8 предусмотрены операции выбытия НМА. В материалах 1С отдельно рассматриваются сценарии Списание НМА, реализации НМА и Безвозмездная передача НМА по договору отчуждения исключительного права.
Однако распределение имущества при ликвидации — специфическая операция с расчетами с участниками. Поэтому сначала определим бухгалтерскую модель, а затем выберем максимально подходящий типовой документ и при необходимости дополним отражение операцией по счету 75 Расчеты с учредителями.
Расчеты по распределению имущества ликвидируемого общества отражаются через счет 75. Инструкция по применению Плана счетов и актуальные методические материалы предусматривают отражение передачи имущества участнику в связи с ликвидацией по дебету счета 75 в корреспонденции со счетами, через которые отражается выбытие соответствующих активов.
Не копируйте проводки из старых примеров механически. Состав бухгалтерских записей зависит от стоимости распределяемого имущества, состава собственного капитала, НДС, конкретного вида НМА и релиза программы 1С.
После отражения операции проверим как минимум:
счет 04 Нематериальные активы;
счет 05 Амортизация нематериальных активов, если амортизация учитывается на нем;
счет 75 Расчеты с учредителями;
счет 91 Прочие доходы и расходы при наличии соответствующего финансового результата;
счет 68 Расчеты по налогам и сборам;
данные налогового учета по НМА;
регистры НДФЛ, если участник является физическим лицом.
Теперь рассмотрим вопрос налогообложения участника-физического лица.
Да, ликвидируемое ООО признается налоговым агентом по НДФЛ в отношении дохода, который физическое лицо получает при распределении имущества общества. При передаче исключительного права на программный продукт участник получает доход в натуральной форме в виде имущественного права.
ФНС в актуальном разъяснении указывает, что имущество и имущественные права, получаемые физическим лицом при ликвидации общества, оцениваются по рыночной стоимости, а ликвидируемое общество выступает налоговым агентом.
Поэтому для НДФЛ не ориентируйтесь на бухгалтерскую балансовую стоимость НМА.
Посмотрим на пример.
Балансовая стоимость программы в бухгалтерском учете составляет 400 000 рублей. Рыночная стоимость исключительного права на дату передачи участнику — 3 000 000 рублей.
Для определения дохода физического лица будем ориентироваться не на 400 000 рублей, а на рыночную стоимость получаемого права — 3 000 000 рублей.
Да. Но здесь необходимо учитывать изменения, действующие с 2025 года.
Статья 220 НК РФ позволяет физическому лицу при получении денежных средств, имущества или имущественных прав при ликвидации общества уменьшить облагаемый доход на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением его доли в уставном капитале. К таким расходам могут относиться денежные средства или стоимость имущества, внесенные при учреждении общества, увеличении уставного капитала либо уплаченные при покупке доли.
С 1 января 2025 года появился еще один важный механизм. Пункт 11 статьи 226 НК РФ позволяет налоговому агенту при исчислении НДФЛ учитывать документально подтвержденные расходы на основании заявления налогоплательщика. Физическое лицо должно представить оригиналы или надлежащим образом заверенные копии подтверждающих документов.
Поэтому прежние рекомендации, в которых говорилось, что расходы на приобретение доли можно учесть исключительно через последующую декларацию 3-НДФЛ, для выплат с 2025 года необходимо применять с учетом новой редакции статьи 226 НК РФ.
Разберем практический порядок.
Определим рыночную стоимость исключительного права, передаваемого участнику.
Попросим участника представить заявление об учете расходов на приобретение доли.
Получим подтверждающие документы: платежные документы о внесении вклада, договор приобретения доли, банковские документы и другие доказательства расходов.
Рассчитаем доход и налоговую базу с учетом правил главы 23 НК РФ.
Отдельно определим часть дохода, которая приравнивается к дивидендам.
Отразим данные в учете НДФЛ и отчетности.
Для доходов, полученных после 1 января 2025 года, применяется новый порядок.
ФНС разъясняет, что доход физического лица при ликвидации общества разделяется на две составляющие. Положительная разница между полученным доходом и расходами на приобретение доли относится к доходам, приравненным к дивидендам. Для налогового резидента РФ к этой базе применяется шкала 13% и 15%: 13% для части базы до 2,4 млн рублей и 15% для превышения установленного порога.
К доходам в пределах расходов на приобретение доли применяются правила основной налоговой базы и общая прогрессивная шкала 13%, 15%, 18%, 20% и 22%, при этом сами документально подтвержденные расходы могут учитываться при определении налоговой базы в установленном НК РФ порядке.
Из-за такого разделения не рассчитывайте НДФЛ простым умножением рыночной стоимости НМА на одну ставку. При существенной стоимости программного продукта сформируйте отдельный налоговый расчет по участнику.
Представим ситуацию: единственному участнику ООО передается только исключительное право на программу. Денег общество ему не выплачивает.
Доход у физического лица есть, налог исчислить необходимо, но удержать НДФЛ из программного продукта физически невозможно.
НК РФ предусматривает, что при выплате дохода в натуральной форме налог можно удерживать за счет денежных доходов, выплачиваемых этому же физическому лицу налоговым агентом, с учетом установленного ограничения размера удержания. Если денежных выплат нет и удержать налог невозможно, организация должна в установленном порядке сообщить налоговому органу и налогоплательщику о невозможности удержания НДФЛ и сумме неудержанного налога.
Поэтому не перечисляйте НДФЛ за счет собственных средств ООО как будто налог был удержан с участника, не проверив налоговые правила. Сначала определим возможность фактического удержания.
Если наряду с НМА участнику передаются денежные средства, часть налога при соблюдении условий можно удержать из денежной выплаты.
Если участником ликвидируемого ООО является не физическое лицо, а другая организация, НДФЛ не возникает. Рассмотрим налог на прибыль у получателя.
Для организации-участника доход при ликвидации определяется исходя из рыночной стоимости получаемого имущества или имущественных прав с учетом расходов на приобретение доли. Налоговый кодекс устанавливает специальные правила для распределения имущества ликвидируемой организации.
Поэтому в статье о НДФЛ мы имеем в виду именно участника-физическое лицо. Если среди учредителей есть юридические лица, рассчитайте их налоговые последствия отдельно.
Да. При передаче участнику программного продукта не ограничивайтесь НДФЛ.
По общему правилу передача имущества участнику ликвидируемого общества в пределах первоначального взноса не признается реализацией для целей статьи 39 НК РФ и не образует объект НДС в соответствующей части. Минфин подтверждал этот подход и в актуальных разъяснениях 2025–2026 годов. Если стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос, превышение требует отдельного анализа для целей НДС.
Однако применительно к программному продукту необходимо дополнительно определить, что именно передается — имущество либо имущественное исключительное право — и применима ли специальная льгота по передаче прав на программное обеспечение.
Поэтому не переносите автоматически расчет НДС с передачи автомобиля или оборудования на передачу исключительного права на программу.
Отдельно проверьте:
является ли объект собственным исключительным правом на программу;
зарегистрирована ли программа в соответствующих реестрах, если это имеет значение для налоговой льготы;
какая часть стоимости передаваемого актива приходится на первоначальный взнос участника;
принимался ли ранее входной НДС к вычету по расходам, связанным с объектом;
возникает ли обязанность восстановить ранее принятый к вычету НДС.
Минфин в разъяснении 2026 года отдельно указал на необходимость восстановления ранее принятого к вычету НДС по имуществу в части операции, которая при ликвидации не облагается НДС вследствие передачи в пределах первоначального взноса.
Для самостоятельно разработанного ПО ситуация может быть иной, поскольку «входной» НДС непосредственно по самому созданному исключительному праву может отсутствовать, но могут существовать приобретенные работы, услуги и другие затраты. Поэтому налоговый расчет делайте по фактическим данным организации.
Универсального ответа нет. Рассмотрим оба варианта.
Первый вариант — передать право участнику в процессе распределения имущества.
Такой путь удобен, если участник действительно хочет продолжить работу с программой. Не требуется искать стороннего покупателя. Но необходимо определить рыночную стоимость права, оформить его переход, рассчитать доход участника и НДФЛ, а для зарегистрированной программы выполнить необходимые действия в Роспатенте.
Второй вариант — продать исключительное право до окончательного распределения имущества.
Этот путь удобен при нескольких участниках. Организация продает НМА покупателю, получает денежные средства, отражает выбытие НМА и соответствующие налоговые последствия, рассчитывается с кредиторами, а оставшиеся деньги распределяет между участниками.
В результате исчезает проблема распределения неделимого исключительного права между несколькими лицами. Однако появляется полноценная операция реализации НМА со своими бухгалтерскими и налоговыми последствиями.
Третий вариант — списать НМА.
Используем его только тогда, когда действительно выполняются основания ФСБУ 14/2022: актив выбыл либо не способен приносить будущие экономические выгоды. Списание не выбираем исключительно потому, что оно кажется проще с точки зрения документооборота или налогов.
Вернемся непосредственно к вопросу с форума.
Формулировка автора «ООО закрывается и больше не планируется использование данной программы с целью получения экономической выгоды» может являться основанием для списания, но только если она соответствует фактической ситуации.
ФСБУ 14/2022 среди причин списания называет прекращение организацией деятельности, в которой использовался НМА, при отсутствии возможности его использования в продолжающейся деятельности. Следовательно, при полной ликвидации бизнеса соответствующее условие действительно может выполняться.
Но дополнительно выясним судьбу исключительного права.
Если оно:
никому не нужно;
не имеет перспектив коммерческого использования;
не продается;
не передается участникам;
не используется по действующим договорам;
фактически утратило способность приносить экономические выгоды;
тогда бухгалтерское списание можно обосновать.
Если же участник планирует забрать исходный код и продолжить продукт в новом ООО, или на программу имеется потенциальный покупатель, или действуют договоры с пользователями, списание по основанию отсутствия экономических выгод выглядит некорректно. Оформим передачу или продажу.
При существенной балансовой стоимости НМА не ограничивайтесь одним приказом руководителя. Создадим доказательную базу, показывающую, почему комиссия пришла к выводу об отсутствии будущих экономических выгод.
В зависимости от ситуации подготовим:
решение о прекращении соответствующего направления бизнеса;
документы о прекращении продаж программы;
документы о расторжении договоров с пользователями;
сведения о прекращении поддержки продукта;
заключение технических специалистов о моральном или технологическом устаревании;
заключение о невозможности дальнейшей эксплуатации;
информацию об отсутствии потенциальных покупателей;
результаты оценки возможности реализации права;
протокол ликвидационной комиссии;
акт списания НМА;
бухгалтерскую справку-расчет.
Чем больше балансовая стоимость списываемого НМА, тем важнее сделать решение экономически обоснованным и непротиворечивым.
Отдельно уделим внимание инвентаризации. Ликвидационная комиссия должна располагать достоверными сведениями о составе активов и обязательств. НМА нельзя проверять так же, как коробки на складе, поэтому инвентаризация заключается прежде всего в проверке прав и документов.
По каждому программному продукту проверим:
наличие объекта в бухгалтерском учете;
основание первоначального признания НМА;
первоначальную стоимость;
накопленную амортизацию;
накопленное обесценение;
балансовую стоимость;
срок действия прав;
правообладателя;
наличие государственной регистрации;
действующие договоры предоставления прав;
возможность отчуждения права;
наличие экономических выгод;
рыночную стоимость, если право планируется распределять.
После этой проверки разделим все НМА как минимум на три группы: права, которые будут реализованы до ликвидации; права, которые будут распределены между участниками; объекты, в отношении которых есть основания для списания.
У ИТ-компании может быть еще одна особенность. ООО является правообладателем программы и предоставляет клиентам лицензии на ее использование.
В таком случае нельзя рассматривать НМА изолированно от договоров с пользователями. Если лицензионные договоры продолжают действовать, переход исключительного права к другому лицу не обязательно означает автоматическое прекращение прав пользователей.
Перед ликвидацией проанализируем каждый существенный договор: срок лицензии, порядок перехода прав, обязательства по технической поддержке, обновлениям, размещению программы на сервере и сохранности данных.
Сам факт передачи исключительного права участнику не должен использоваться как способ исчезновения обязательств перед клиентами. Расчеты с кредиторами и урегулирование обязательств предшествуют распределению оставшегося имущества.
Посмотрим на наиболее практичный пример.
ООО разработало SaaS-сервис. Исключительное право на исходный код принадлежит ООО и отражено как НМА. Балансовая стоимость — 900 000 рублей. Единственный участник намерен закрыть ООО, зарегистрироваться в другой организационно-правовой форме и продолжить развитие программы.
В такой ситуации не будем списывать НМА как утративший способность приносить экономические выгоды.
Поступим следующим образом:
Проверим принадлежность исключительного права ликвидируемому ООО.
Проверим отсутствие препятствий для передачи права.
Определим рыночную стоимость права.
После расчетов с кредиторами включим право в состав распределяемого имущества.
Оформим решение участника о передаче исключительного права.
Оформим акт передачи и бухгалтерские документы.
Отразим выбытие НМА и расчеты с участником через счет 75.
Рассчитаем НДФЛ с учетом рыночной стоимости, расходов участника на приобретение доли и действующих правил НК РФ.
Если программа зарегистрирована, оформим переход исключительного права в Роспатенте.
Так хозяйственная операция будет соответствовать фактическому экономическому содержанию: право не исчезает, а переходит новому правообладателю.
Рассмотрим другой пример.
ИТ-компания несколько лет назад разработала внутреннюю систему. Сейчас технология устарела. Программа работает на снятой с поддержки платформе, не продается, внешних пользователей нет, исходный проект прекращен, потенциальных покупателей нет. После начала ликвидации компания полностью прекращает деятельность, для которой создавалась система.
Балансовая стоимость НМА составляет 350 000 рублей.
В такой ситуации имеются значительно более весомые аргументы для списания.
Оформим техническое заключение о прекращении использования и отсутствии перспектив применения, решение комиссии, акт списания и бухгалтерскую справку. В 1С используем Списание НМА. Балансовую стоимость отразим в финансовом результате в соответствии с ФСБУ 14/2022, а налоговый учет проверим отдельно.
При этом зафиксируем, что исключительное право не передается участнику и программный продукт после ликвидации не будет коммерчески эксплуатироваться им или связанным с ним лицом. Это устранит противоречие между причиной списания и фактическими обстоятельствами.
Возможна третья ситуация: участникам программа не нужна, но потенциально ее можно продать.
Тогда рассмотрим реализацию исключительного права до завершения ликвидации.
Этот способ часто оказывается более понятным и экономически обоснованным:
ООО определяет цену и находит покупателя.
Заключает договор отчуждения исключительного права.
Отражает реализацию НМА.
При необходимости регистрирует переход права.
Получает денежные средства.
Использует их для расчетов с кредиторами.
Оставшуюся сумму распределяет между участниками.
Если право можно продать по существенной цене, списание НМА как не способного приносить экономические выгоды, наоборот, будет противоречить фактам.
Еще одна распространенная ошибка — считать, что полностью или почти полностью самортизированный НМА автоматически теряет ценность.
По ФСБУ 14/2022 само по себе окончание срока полезного использования или полное начисление амортизации не является автоматическим основанием для списания, пока объект продолжает соответствовать условиям признания НМА и приносить экономические выгоды. Материалы 1С отдельно обращают внимание на это правило.
Поэтому возможна ситуация:
балансовая стоимость программы — ноль, а рыночная стоимость исключительного права — 10 000 000 рублей.
Такой объект нельзя игнорировать при ликвидации только потому, что бухгалтерская амортизация закончилась.
И обратная ситуация тоже возможна: балансовая стоимость еще значительна, но продукт объективно утратил экономическую полезность. Тогда имеются основания для списания.
Решение принимаем не по величине остатка на счете 04, а исходя из существования права и будущих экономических выгод.
Для практической работы подготовим комплект, в котором будет понятна вся цепочка.
Инвентаризационные документы — подтверждают наличие права у общества.
Отчет или иной расчет рыночной стоимости — подтверждает стоимость передаваемого имущественного права.
Ликвидационный баланс — отражает имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами.
Решение единственного участника или протокол участников — устанавливает порядок распределения имущества.
Акт приема-передачи исключительного права — фиксирует фактическую передачу конкретного объекта.
Бухгалтерская справка-расчет — показывает бухгалтерское отражение операции.
Документы по НДФЛ — заявление участника об учете расходов, подтверждающие документы и налоговый расчет.
Документы для Роспатента — если переход зарегистрированного исключительного права подлежит государственной регистрации.
В решении о распределении имущества желательно указывать рыночную стоимость права и основания ее определения. Это позволит связать корпоративные документы с налоговым расчетом участника.
Разберем общую последовательность процесса, чтобы не перепутать этапы.
Примем решение о ликвидации ООО и назначим ликвидатора или ликвидационную комиссию.
Проведем инвентаризацию имущества, включая НМА.
Определим правовой статус каждого программного продукта.
Определим, какие НМА сохраняют экономическую ценность.
По утратившим ценность объектам оформим списание при наличии оснований ФСБУ 14/2022.
По продаваемым НМА оформим реализацию до завершения ликвидации.
Проведем расчеты с кредиторами.
Определим имущество и имущественные права, оставшиеся после расчетов.
Составим и утвердим ликвидационный баланс.
Распределим оставшееся имущество между участниками в установленном порядке.
Оформим передачу исключительного права на программу участнику, если оно распределяется в натуре.
Рассчитаем налоги и выполним обязанности налогового агента.
При необходимости зарегистрируем переход исключительного права.
Проверим отсутствие незакрытых остатков по счетам и регистрам, которые должны быть завершены в рамках ликвидационной процедуры.
Подведем промежуточный итог и выделим ошибки, которых лучше избежать.
Списывать любой НМА только на основании решения о ликвидации ООО. Сначала установим, сохранилась ли способность объекта приносить экономические выгоды и можно ли его продать или передать.
Считать бухгалтерское списание прекращением исключительного права. Это разные юридические и бухгалтерские события.
Передавать НМА участнику по балансовой стоимости без оценки рыночной стоимости. Для НДФЛ при получении имущественного права ориентиром является рыночная стоимость.
Не оформлять переход исключительного права. Одной бухгалтерской проводки недостаточно.
Забывать о государственной регистрации перехода права на зарегистрированную программу.
Использовать документ Списание НМА, когда фактически происходит передача права участнику.
Не учитывать обязанности налогового агента по НДФЛ.
Рассчитывать НДФЛ по устаревшим правилам до 2025 года. С 2025 года налоговый агент может учитывать подтвержденные расходы налогоплательщика на основании заявления по пункту 11 статьи 226 НК РФ.
Не проверять НДС. Передача программного НМА требует отдельного анализа характера имущественного права, величины первоначального взноса и возможных налоговых льгот.
Распределять имущество до завершения расчетов с кредиторами. Сначала погасим обязательства общества и только затем распределим оставшиеся активы.
Теперь применим все правила непосредственно к исходной ситуации.
ИТ-организация ликвидируется. На счете 04 числится не полностью самортизированный программный продукт.
Сначала выясним, принадлежит ли ООО исключительное право на эту программу или в НМА учитывается только ограниченное право использования.
Если ООО является правообладателем, зададим следующий вопрос: имеет ли программа экономическую ценность и можно ли передать или продать исключительное право?
Если да, НМА просто не списываем. После расчетов с кредиторами включаем право в состав имущества, подлежащего распределению, либо реализуем его до завершения ликвидации. При передаче физическому лицу определяем рыночную стоимость и исполняем обязанности налогового агента по НДФЛ.
Если программа действительно утратила экономическую полезность, использование полностью прекращено, покупателей нет, передача участникам не предполагается и перспектив возобновления использования нет, оформляем списание по ФСБУ 14/2022.
В этом случае составляем заключение комиссии, решение ликвидатора или ликвидационной комиссии, акт списания и бухгалтерскую справку, затем отражаем операцию в 1С документом Списание НМА.
Определим юридическую природу НМА. Установим, какое именно право принадлежит ООО.
Проверим существование исключительного права. Убедимся, что оно не прекратилось и не было ранее передано.
Проверим экономическую ценность. Определим возможность дальнейшего использования, продажи или передачи.
Если право ценно — не списываем его как бесполезное. Продадим либо распределим между участниками после расчетов с кредиторами.
Если будущих экономических выгод действительно нет — оформим списание. Используем основания пункта 45 ФСБУ 14/2022.
При передаче участнику определим рыночную стоимость. Не подменяйте ее балансовой стоимостью НМА.
Если участник является физическим лицом, рассчитаем НДФЛ. Ликвидируемое ООО выступает налоговым агентом.
Получим от участника документы на расходы по приобретению доли. С 2025 года налоговый агент может учитывать подтвержденные расходы по заявлению физического лица в порядке пункта 11 статьи 226 НК РФ.
Если удержать налог из натурального дохода невозможно, оформим сообщение о невозможности удержания.
Проверим НДС. Учтем особенности передачи имущества в пределах первоначального взноса и налоговый режим конкретных прав на программное обеспечение.
Если программа зарегистрирована, оформим государственную регистрацию перехода исключительного права.
В 1С используем операцию, соответствующую реальному содержанию события. Для утраты экономической полезности применяем Списание НМА; для передачи права отражаем выбытие и расчеты с участником, а не маскируем передачу обычным списанием.
Не полностью самортизированный НМА при ликвидации ООО не требуется автоматически списывать и не требуется автоматически передавать учредителям именно по его бухгалтерской остаточной стоимости.
Сначала определим, существует ли принадлежащее ООО имущественное право и сохраняет ли оно экономическую ценность.
Если исключительное право на программный продукт сохраняется, имеет рыночную стоимость и может использоваться после ликвидации, оно является частью имущества ликвидируемого общества. После расчетов с кредиторами такое право можно распределить между участниками либо предварительно реализовать. Для участника-физического лица стоимость полученного права образует доход, определяемый исходя из рыночной стоимости, а ликвидируемое ООО выполняет обязанности налогового агента по НДФЛ.
Если же программный продукт действительно больше не способен приносить экономические выгоды, деятельность, в которой он использовался, прекращена, возможности продолжения использования, продажи или передачи нет, ФСБУ 14/2022 разрешает списать НМА. Оформим решение комиссии, документально обоснуем отсутствие будущих экономических выгод, составим акт списания и отразим операцию в 1С:Бухгалтерии 8 документом Списание НМА.
Особенно запомним главное правило: списание НМА в бухгалтерском учете и прекращение либо передача исключительного права на программный продукт — не одно и то же. Если право реально переходит участнику, оформим именно переход права и соответствующие налоговые последствия. Если право действительно утратило экономическую полезность, только тогда используем механизм списания.
Информация носит справочный характер