Рассмотрим ситуацию подробно. В организации прежний генеральный директор был уволен 30.01.2026. Новый генеральный директор принят на работу с 02.02.2026. При расчете заработной платы и страховых взносов бухгалтер ориентировался на кадровые документы: по прежнему руководителю начисления закончились в январе, а по новому руководителю страховые взносы отражены за февраль. Однако сведения о новом директоре были внесены в ЕГРЮЛ только 06.02.2026. После представления РСВ налоговая инспекция направила требование, поскольку расчет не совпал со сведениями, которые ФНС видит в ЕГРЮЛ.
С 2026 года такая ситуация стала особенно актуальной. Причина в новой норме пункта 1 статьи 421 НК РФ: коммерческие организации обязаны определять минимальную базу по страховым взносам в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом организации. Если облагаемые выплаты руководителю за месяц меньше федерального МРОТ, база для взносов принимается не ниже МРОТ. Если полномочия осуществлялись неполный месяц, минимальную базу рассчитываем пропорционально количеству календарных дней осуществления полномочий.
В 2026 году федеральный МРОТ составляет 27 093 рубля. Поэтому при обычном тарифе 30 процентов минимальная сумма страховых взносов за руководителя за полный месяц составляет 8 127,90 рубля.
Главная проблема заключается в том, что ФНС при автоматической проверке РСВ определяет период исполнения полномочий руководителя прежде всего по своим учетным системам, включая сведения ЕГРЮЛ. Поэтому налоговая программа может считать, что прежний директор продолжал быть единоличным исполнительным органом до даты внесения записи о новом директоре, даже если трудовой договор с прежним директором уже расторгнут.
Но есть и другая сторона вопроса. Корпоративное законодательство не связывает возникновение и прекращение полномочий генерального директора непосредственно с датой внесения записи в ЕГРЮЛ. Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества. Именно поэтому полученное требование ФНС не означает автоматически, что организация обязательно должна исправить кадровые даты и доначислить взносы прежнему директору. Сначала выясним, какими документами подтверждены даты прекращения и возникновения полномочий.
Разберем причину требования налоговой инспекции. С 1 января 2026 года абзацем 2 пункта 1 статьи 421 НК РФ введена специальная минимальная база для страховых взносов в отношении руководителя коммерческой организации.
Если сумма облагаемых выплат в пользу физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, за календарный месяц меньше федерального МРОТ, то база по страховым взносам принимается равной МРОТ.
Если физическое лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа неполный календарный месяц, минимальную величину рассчитываем пропорционально числу календарных дней месяца, в течение которых осуществлялись полномочия.
ФНС России в письме от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@ отдельно указала, что период исполнения физическим лицом полномочий единоличного исполнительного органа определяется на основании сведений, содержащихся в учетных системах налоговых органов, в частности сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Именно здесь появляется ЕГРЮЛ. В реестре содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО. Поэтому при автоматической камеральной проверке РСВ налоговая программа сопоставляет персональные данные руководителя и базу по страховым взносам с данными ЕГРЮЛ.
С 2026 года ФНС также ввела специальные контрольные соотношения РСВ. Они позволяют автоматически проверять наличие сведений по руководителю и размер его базы. В отношении неполного месяца проверка учитывает пропорциональную величину МРОТ.
Следовательно, если в ЕГРЮЛ новый директор появился только 06.02.2026, налоговая информационная система может исходить из следующей картины:
до изменения записи руководителем продолжает числиться прежний директор;
с даты регистрации изменения руководителем становится новый директор;
следовательно, в феврале налоговая программа ожидает сведения не только по новому директору, но и по прежнему руководителю за период, в течение которого он еще отображался в ЕГРЮЛ.
Именно поэтому организация и получила требование, хотя с точки зрения кадрового учета прежний генеральный директор был уволен еще 30 января.
Посмотрим на пример по исходным данным.
Прежний генеральный директор уволен 30.01.2026. Новый директор принят на работу 02.02.2026. Запись о новом руководителе внесена в ЕГРЮЛ 06.02.2026.
Если налоговая проверка механически ориентируется на смену записи в ЕГРЮЛ, она может считать прежнего руководителя лицом, указанным в реестре, до 05.02.2026 включительно, а нового — начиная с 06.02.2026.
В таком случае по прежнему директору за февраль контрольная минимальная база может рассчитываться за пять календарных дней:
27 093 / 28 × 5 = 4 838,04 рубля.
При общем тарифе страховых взносов 30 процентов сумма взносов с такой минимальной базы составит примерно:
4 838,04 × 30% = 1 451,41 рубля.
Это не означает, что именно такую сумму организация обязана немедленно доплатить. Сначала посмотрим текст требования и выясним, какое конкретно контрольное соотношение нарушено. Но такой расчет позволяет понять логику информационной системы ФНС.
По новому директору налоговая система, наоборот, может считать период полномочий начинающимся 06.02.2026, хотя организация приняла его на работу с 02.02.2026.
Если новый директор фактически получил за февраль заработную плату в размере не ниже МРОТ и взносы уже начислены с полной фактической базы, дополнительной недоимки именно по нему может вообще не возникнуть. Основное расхождение в таком случае, скорее всего, будет связано с отсутствием февральской базы в разделе 3 РСВ по прежнему директору.
Теперь рассмотрим очень важный нюанс. Для ответа налоговой недостаточно открыть только документ Увольнение в 1С и трудовой договор.
Генеральный директор одновременно находится как минимум в двух правовых статусах:
он может являться работником организации в рамках трудового законодательства;
он является единоличным исполнительным органом общества в рамках корпоративного законодательства.
Новое правило статьи 421 НК РФ говорит именно о физическом лице, являющемся единоличным исполнительным органом коммерческой организации.
Поэтому для минимальной базы по взносам нас прежде всего интересует не дата кадрового приказа сама по себе, а период полномочий ЕИО.
Например, если директор уволен по трудовому договору 30 января, но участники общества приняли решение о прекращении его полномочий только 5 февраля, аргументировать отсутствие взносов за февраль будет намного сложнее. Для целей рассматриваемой нормы он мог продолжать оставаться единоличным исполнительным органом после прекращения трудового договора.
И наоборот, если решение единственного участника или общего собрания участников прямо устанавливает прекращение полномочий прежнего директора с 30.01.2026, этот документ становится серьезным основанием для пояснений налоговой инспекции.
Поэтому прежде всего сравним не две, а три даты:
дату прекращения трудового договора с прежним директором;
дату прекращения его полномочий ЕИО согласно корпоративному решению;
дату внесения изменения в ЕГРЮЛ.
По новому директору аналогично сравним дату приема по трудовому договору, дату возникновения полномочий согласно решению участника или общего собрания и дату регистрации сведений в ЕГРЮЛ.
Рассмотрим подробнее корпоративную сторону вопроса.
Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган ООО избирается общим собранием участников общества, если соответствующий вопрос не передан уставом в компетенцию совета директоров.
Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.
При этом законодательство об ООО не устанавливает, что полномочия директора возникают только после появления его фамилии в ЕГРЮЛ.
Минэкономразвития России в письме от 16.10.2023 № ОГ-Д20-8715 прямо разъясняло, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом общества, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Аналогичный подход встречается в судебной практике. В частности, в постановлении Верховного Суда РФ от 12.04.2017 № 41-АД17-11 отмечалось, что законодательство об ООО не связывает возникновение или прекращение полномочий руководителя с фактом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Следовательно, запись в ЕГРЮЛ имеет огромное значение для третьих лиц и для автоматизированных налоговых проверок, но дата внесения записи и реальная дата корпоративного решения могут не совпадать.
Теперь выясним причину самой проблемы.
ФНС необходимо автоматически проверять огромное количество РСВ. Налоговый орган не располагает при каждой автоматической проверке протоколом собрания участников конкретного ООО, решением единственного участника, трудовым договором и приказом о вступлении директора в должность.
Зато налоговая служба располагает собственными сведениями ЕГРЮЛ. Поэтому именно они используются при массовом автоматизированном контроле.
Отсюда возникают две разные плоскости:
Для автоматической проверки РСВ. ФНС ориентируется на сведения своих информационных систем, в том числе ЕГРЮЛ.
Для определения реального момента возникновения и прекращения корпоративных полномочий. Есть аргументы в пользу даты решения компетентного органа ООО, а не даты технического внесения записи в ЕГРЮЛ.
Именно поэтому не будем воспринимать требование как доказательство того, что организация обязательно допустила налоговое нарушение. Требование часто является следствием несоблюдения контрольного соотношения и предлагает налогоплательщику либо дать пояснения, либо внести исправления.
Разберем действия по шагам.
Прочитаем основание требования. Найдем номер контрольного соотношения и месяц, к которому относится расхождение.
Определим физическое лицо. Посмотрим, требует ли ФНС увеличить базу прежнего директора, нового директора либо обоих.
Получим выписку из ЕГРЮЛ. Зафиксируем дату внесения сведений о новом генеральном директоре.
Поднимем корпоративные документы. Найдем решение единственного участника либо протокол общего собрания о прекращении полномочий прежнего директора и назначении нового.
Проверим формулировки решения. Определим, с какой конкретно даты прекращены полномочия прежнего ЕИО и с какой даты возникли полномочия нового.
Сверим кадровые документы. Проверим трудовые договоры, документы Прием на работу и Увольнение в 1С.
Сверим ЕФС-1. Убедимся, что кадровые мероприятия по трудовым отношениям переданы в СФР с правильными датами.
Сверим РСВ. Посмотрим раздел 3 отдельно по прежнему и новому директору.
Только после этой проверки выберем, исправлять расчет или отвечать пояснениями.
Рассмотрим первый вариант. Он подходит, если организация уверена в документах и готова отстаивать положение о том, что полномочия ЕИО прекращены и возникли именно в даты корпоративных решений.
Предположим, у нас есть решение участника, из которого прямо следует:
полномочия прежнего генерального директора прекращаются 30.01.2026;
полномочия нового генерального директора начинаются 02.02.2026;
трудовой договор с прежним директором прекращен 30.01.2026;
новый директор фактически приступил к исполнению обязанностей 02.02.2026;
запись в ЕГРЮЛ от 06.02.2026 появилась позднее в результате процедуры государственной регистрации изменения сведений.
В этой ситуации подготовим письменные пояснения в ответ на требование.
В пояснениях последовательно укажем, что расчет сформирован исходя из фактического периода полномочий единоличного исполнительного органа, подтвержденного корпоративными и кадровыми документами.
Сошлемся на статью 40 Федерального закона № 14-ФЗ, письмо Минэкономразвития России от 16.10.2023 № ОГ-Д20-8715 и подход судебной практики, согласно которому возникновение и прекращение полномочий ЕИО не связано непосредственно с моментом внесения сведений в ЕГРЮЛ.
К пояснениям целесообразно приложить:
решение единственного участника или протокол общего собрания о прекращении полномочий прежнего директора;
решение или соответствующую часть протокола о назначении нового директора;
трудовой договор с новым директором;
документы о прекращении трудового договора с прежним руководителем;
приказ о вступлении нового директора в должность, если он оформлялся;
кадровые сведения, представленные в СФР;
при необходимости поясняющую таблицу с датами.
Этот вариант имеет правовые аргументы, но не является полностью бесспорным именно в части применения новой нормы статьи 421 НК РФ. ФНС в письме от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@ заявила, что период исполнения полномочий определяется на основании сведений налоговых учетных систем. Поэтому инспекция может не принять пояснения и продолжить настаивать на расчете по данным ЕГРЮЛ.
То есть разделим два утверждения. Первое: у организации действительно есть основания утверждать, что директор перестал быть ЕИО до изменения ЕГРЮЛ. Второе: нет гарантии, что камеральная проверка РСВ автоматически примет этот подход, поскольку официальные разъяснения ФНС для страховых взносов ориентируют инспекции на собственные информационные данные.
При подготовке ответа не будем ограничиваться фразой «в 1С все начислено правильно». Для налоговой это не является обоснованием.
Построим пояснение примерно по следующей логике:
«Полномочия Иванова И.И. в качестве единоличного исполнительного органа ООО прекращены 30.01.2026 на основании решения единственного участника от 30.01.2026. Трудовой договор прекращен 30.01.2026. Полномочия Петрова П.П. в качестве единоличного исполнительного органа возникли 02.02.2026 на основании решения единственного участника. Трудовой договор предусматривает начало работы с 02.02.2026. Государственная регистрация изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, произведена 06.02.2026. Более поздняя дата внесения сведений в ЕГРЮЛ связана с процедурой государственной регистрации и не является датой возникновения или прекращения корпоративных полномочий. РСВ сформирован исходя из документально подтвержденных периодов исполнения полномочий. Подтверждающие документы прилагаются».
Дополнительно укажем правовое основание и попросим принять пояснения без корректировки РСВ.
Если требование предусматривает короткий срок ответа, не пропустим его. ФНС в разъяснениях 2026 года указывает, что при выявлении несоблюдения соответствующих контрольных соотношений налогоплательщику направляется требование представить пояснения или внести исправления.
Теперь разберем второй вариант. Он является более консервативным с точки зрения камеральной проверки.
Если организация не хочет спорить с инспекцией либо после изучения документов выясняется, что корпоративные даты сформулированы нечетко, можно скорректировать РСВ в соответствии с периодами, которые ФНС определяет по ЕГРЮЛ.
Для рассматриваемого примера это может означать следующее.
Если прежний директор числился в ЕГРЮЛ до внесения сведений о новом руководителе 06.02.2026, минимальную базу прежнего руководителя за февраль налоговая может потребовать определить за 1–5 февраля.
Рассчитаем ее:
27 093 / 28 × 5 = 4 838,04 рубля.
Если применяется общий тариф 30 процентов:
4 838,04 × 30% = 1 451,41 рубля страховых взносов.
По новому директору с даты 06.02.2026 минимальная расчетная величина за период по ЕГРЮЛ составила бы:
27 093 / 28 × 23 = 22 254,96 рубля.
Но здесь важно не начислить лишнее. Если новому директору за февраль фактически начислена облагаемая заработная плата, например 50 000 рублей, дополнительную базу до МРОТ создавать не нужно: фактическая база уже выше минимальной величины.
Поэтому при исправлении сначала сравним фактические начисления каждого физического лица с минимальной базой, которая требуется по статье 421 НК РФ.
Нет, доначисление минимальной базы по статье 421 НК РФ не означает, что бывшему директору нужно начислить и выплатить заработную плату.
Это принципиальный момент новых правил 2026 года.
Если ФНС считает физическое лицо ЕИО в определенном месяце и фактические облагаемые выплаты ниже минимального показателя, для целей страховых взносов создается специальная минимальная база.
Она не превращается автоматически в заработную плату работника.
Следовательно, при корректировке не будем делать фиктивное начисление зарплаты бывшему директору за 1–5 февраля. Не будем также начислять НДФЛ с суммы, которая существует исключительно как дополнительная база для страховых взносов.
В программах 1С для таких ситуаций используется отдельный механизм регистрации облагаемой базы руководителя.
Рассмотрим подробнее работу в «1С:Зарплата и управление персоналом 8», редакция 3.
В актуальных версиях программы реализован специальный механизм расчета страховых взносов за руководителя коммерческой организации исходя из федерального МРОТ.
Для работающего директора в карточке должности используется признак Должность единоличного руководителя коммерческой организации.
В актуальных версиях ЗУП также предусмотрена настройка учетной политики Автоматически дополнять облагаемую базу сотрудника-руководителя до МРОТ (для коммерческих организаций).
Если настройка включена и директор оформлен как сотрудник, программа при проведении документа Начисление зарплаты и взносов сравнивает облагаемые выплаты руководителя с необходимой минимальной базой и при необходимости дополняет ее для целей страховых взносов.
Для анализа используем отчет Анализ взносов в фонды. В нем дополнительная величина отражается отдельно как дополнительная облагаемая база руководителя.
При этом такая дополнительная база:
не создает задолженность по зарплате перед руководителем;
не является фактически начисленным доходом для НДФЛ;
используется для расчета страховых взносов в соответствии со статьей 421 НК РФ.
Здесь возникает как раз нестандартная ситуация из вопроса. В кадровой базе прежний генеральный директор уже уволен 30 января, а налоговая требует показать минимальную базу за несколько февральских дней из-за данных ЕГРЮЛ.
Не будем менять дату кадрового увольнения только ради прохождения контрольного соотношения РСВ, если увольнение действительно состоялось 30 января.
Изменять достоверный кадровый документ на фиктивную дату 5 февраля нельзя только потому, что запись в ЕГРЮЛ обновилась 6 февраля.
Если организация принимает вариант корректировки по позиции ФНС, дополнительную базу зарегистрируем отдельно для целей страховых взносов.
В ЗУП для подобных случаев применяется документ Регистрация облагаемой базы руководителя. В актуальном функционале этот документ может использоваться и в ситуациях, когда руководитель не оформлен действующим сотрудником.
Проверим конкретный релиз программы, поскольку механизм расчета взносов за руководителей активно дорабатывался в течение 2026 года.
После регистрации необходимой дополнительной базы проконтролируем расчет страховых взносов и сформируем РСВ заново.
Если зарплата ведется непосредственно в «1С:Бухгалтерии 8», используем возможности актуальной редакции 3.0.
Начиная с версий 2026 года программа поддерживает расчет дополнительной базы страховых взносов руководителя исходя из МРОТ.
Если с директором заключен трудовой договор и его оклад больше нуля, дополнительная база при необходимости рассчитывается непосредственно при проведении документа Начисление зарплаты.
Если трудового договора нет либо оклад равен нулю, используется документ Регистрация облагаемой базы руководителя.
Для рассматриваемого случая нам особенно важно не создавать фиктивную зарплату. Если после ответа ФНС организация решит показать бывшему директору дополнительную базу за первые дни февраля исключительно в целях статьи 421 НК РФ, используем механизм страховых взносов, а не обычное зарплатное начисление.
Нет, если новый директор действительно принят на работу и приступил к работе 02.02.2026, менять достоверную дату приема на 06.02.2026 только ради совпадения с ЕГРЮЛ не нужно.
Трудовые отношения и государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ — разные юридические процессы.
Дата начала работы определяется трудовым договором и кадровыми документами. Дата возникновения корпоративных полномочий определяется решением соответствующего органа общества. Дата 06.02.2026 в выписке показывает дату внесения соответствующих сведений в государственный реестр.
Поэтому сначала проверим, что именно произошло 02.02.2026.
Если решение участника гласит, что Петров П.П. избран генеральным директором и приступает к исполнению полномочий с 02.02.2026, сохраним эту дату.
Если же 02.02.2026 оформлен только кадровый прием, а корпоративное решение о назначении датировано, например, 05.02.2026, тогда необходимо отдельно проанализировать корректность документов. Одного кадрового документа для возникновения полномочий ЕИО недостаточно.
Аналогично не будем менять правильное кадровое увольнение с 30.01.2026 на февраль только для того, чтобы программа начислила страховые взносы.
Если трудовой договор действительно прекращен 30 января, документ Увольнение должен отражать 30.01.2026.
Если ФНС требует дополнительную базу за период нахождения физического лица в ЕГРЮЛ, оформим эту базу отдельно.
Но еще раз проверим корпоративное решение. Если полномочия ЕИО в действительности прекращены позднее трудового договора, это уже другая ситуация. В таком случае налоговая позиция может оказаться обоснованной не только формально по ЕГРЮЛ, но и по существу.
Разберем распространенную ошибку. Бухгалтер видит:
Увольнение — 30.01.2026.
Прием на работу — 02.02.2026.
И делает вывод: прежний директор существовал до 30 января, новый — с 2 февраля.
Для обычного работника этого набора кадровых дат обычно достаточно для расчета зарплаты и взносов.
Для генерального директора с 2026 года этого недостаточно, поскольку специальная минимальная база статьи 421 НК РФ привязана не просто к работнику с должностью «Генеральный директор», а к единоличному исполнительному органу коммерческой организации.
Поэтому дополнительно всегда проверим решение участников общества.
В исходной ситуации полномочия прежнего руководителя прекращены, по словам автора, 30 января, а новый принят только 2 февраля. Возникает промежуток 31 января — 1 февраля.
Не будем автоматически начислять кому-либо взносы за этот период только потому, что в обществе должен быть руководитель. Сначала выясним, что указано в решениях участников.
Возможны разные варианты:
прежний директор прекратил полномочия 30 января, новый избран с 2 февраля — тогда документально существует период без этого физического лица в статусе ЕИО;
прежний директор уволен как работник 30 января, но его корпоративные полномочия прекращены только с момента вступления нового директора — тогда период для взносов будет другим;
решение о смене директора принято единой датой и предусматривает непрерывный переход полномочий — тогда ориентируемся на формулировки решения.
Поэтому в статье нельзя без изучения корпоративных документов однозначно утверждать, что прежний руководитель обязан или не обязан считаться ЕИО 31 января и в первые дни февраля.
Отдельно проанализируем формулировку вопроса о том, что по новому директору страховые взносы начислены «за полный февраль».
Если речь идет о фактически начисленной заработной плате, проверим табель и расчет зарплаты. Новый работник, принятый 02.02.2026, не должен автоматически получать оплату за день, когда он еще не состоял в трудовых отношениях.
Если же под словами «за полный февраль» подразумевается, что его фактическая база за февраль получилась выше 27 093 рублей и поэтому минимальная база уже выполнена, это не является проблемой.
Специальная норма статьи 421 НК РФ задает минимум базы, а не отдельное дополнительное начисление МРОТ поверх любой зарплаты.
Например, если новому директору за период с 2 по 28 февраля начислено 60 000 рублей заработной платы, страховые взносы считаем с 60 000 рублей. Дополнительно прибавлять к этой сумме МРОТ или его пропорциональную часть не нужно.
Рассмотрим подробнее сам расчет.
Для обычного отпуска, больничного или неполного рабочего времени руководителя нельзя уменьшать минимальную базу только пропорционально отработанным рабочим дням. Пока физическое лицо сохраняет полномочия ЕИО в течение всего месяца, минимальная база составляет полный федеральный МРОТ.
Но если сами полномочия ЕИО осуществлялись только часть месяца, статья 421 НК РФ предусматривает пропорциональный расчет по календарным дням.
Используем формулу:
Минимальная база = МРОТ / количество календарных дней месяца × количество календарных дней осуществления полномочий.
Не будем использовать рабочие дни производственного календаря.
Например, если ФНС требует считать прежнего директора ЕИО с 1 по 5 февраля 2026 года:
27 093 / 28 × 5 = 4 838,04 рубля.
Если руководитель являлся ЕИО с 6 по 28 февраля:
27 093 / 28 × 23 = 22 254,96 рубля.
После этого сравним полученную минимальную величину с фактической облагаемой базой конкретного физического лица.
Еще одна важная особенность: контроль выполняется по конкретному физическому лицу.
Не рассуждаем так: «Новому директору начислено 60 000 рублей, значит общий МРОТ по руководителю за февраль точно превышен и бывшему ничего начислять не надо».
Если налоговая считает, что в феврале статус ЕИО последовательно имели два разных физических лица, минимальная база анализируется отдельно по каждому из них за соответствующий период.
Поэтому высокая зарплата нового директора не закрывает минимальную базу бывшего директора, если ФНС считает его ЕИО в первые дни месяца.
С 2026 года специальная минимальная база руководителя отражается в РСВ по конкретному застрахованному лицу.
Поэтому при формировании уточненного расчета проверим Раздел 3 по каждому директору.
Если организация согласится с формальным расчетом ФНС, в разделе 3 по прежнему руководителю должна появиться февральская база, рассчитанная за соответствующее количество календарных дней.
Данные должны согласоваться с подразделом 1 раздела 1 и общей суммой исчисленных страховых взносов.
Не будем корректировать только итоговую сумму взносов в разделе 1 вручную, забыв персонализировать базу в разделе 3. Именно персональная проверка директора является одной из причин возникновения требования.
Нет, сначала определим, признаем ли мы ошибку.
Требование о несоблюдении контрольного соотношения обычно предполагает два варианта реакции:
представить пояснения, если налогоплательщик считает первоначальный расчет правильным;
представить исправленный расчет, если обнаружена ошибка.
Поэтому не будем подавать уточненку автоматически, не изучив решения участников общества.
Если документы однозначно подтверждают фактические даты полномочий и организация готова защищать эту позицию, сначала ответим пояснениями.
Если же корпоративных документов нет, даты сформулированы неопределенно либо организация не намерена спорить с инспекцией, проще провести корректировку в соответствии с подходом ФНС.
Рассмотрим ситуации, когда корректировка представляется наиболее практичным решением.
В решении участника отсутствует четкая дата прекращения полномочий прежнего директора.
Есть только приказ об увольнении, но нет корпоративного решения о прекращении полномочий ЕИО.
Назначение нового директора оформлено кадровым приказом, а решение участников датировано позднее.
Фактические действия прежнего директора продолжались после даты увольнения.
Размер потенциального доначисления невелик, а организация не хочет вести спор с инспекцией.
После направления пояснений инспекция официально отказалась принимать аргументы и требует исправленный РСВ.
В таких случаях рассчитаем дополнительную базу, страховые взносы и при необходимости пени, сформируем уточненный РСВ и проверим состояние ЕНС.
Другой подход имеет смысл, если документальная позиция сильная.
Есть нотариально удостоверенное решение о назначении нового директора с конкретной датой.
В том же решении или отдельном решении однозначно определена дата прекращения полномочий прежнего директора.
Кадровые документы соответствуют корпоративному решению.
Кадровые сведения, представленные в СФР, подтверждают те же даты.
Есть документы, подтверждающие фактическое исполнение полномочий новым директором начиная с установленной даты.
Расхождение с ЕГРЮЛ обусловлено исключительно временем, потребовавшимся для регистрационной процедуры.
В этой ситуации приложим документы к пояснениям и укажем, что дата государственной регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ не является датой возникновения или прекращения полномочий ЕИО согласно корпоративному законодательству.
При этом не будем представлять спорную позицию как безусловно выигрышную.
Норма о минимальной базе руководителя действует только с 2026 года, а специальная административная практика по расхождению даты корпоративного решения и даты записи ЕГРЮЛ еще формируется.
ФНС официально сообщила, что период полномочий для целей своего контроля определяется по данным ее учетных систем. Поэтому инспектор имеет прямое ведомственное основание для предъявленного требования.
В то же время статья 40 Закона об ООО, разъяснения Минэкономразвития и судебные акты дают организации аргументы в пользу того, что запись в ЕГРЮЛ носит регистрационный характер и не переносит фактическую дату возникновения или прекращения полномочий ЕИО.
Поэтому правильнее говорить не «налоговая однозначно неправа», а «требование возникло закономерно из автоматической проверки ЕГРЮЛ, однако у организации могут быть основания подтвердить другую фактическую дату полномочий».
В обсуждении приводится консультация эксперта по похожей ситуации: полномочия генерального директора прекращены в июне, а сведения о смене директора внесены в ЕГРЮЛ только в июле.
Эксперт пришел к выводу, что начислять бывшему директору минимальную базу за июль не следует, поскольку корпоративные полномочия прекратились до начала июля, а государственная регистрация произошла позднее.
Логика этой консультации соответствует статье 40 Закона № 14-ФЗ и сложившемуся подходу к моменту прекращения полномочий ЕИО.
Однако учтем, что консультация эксперта не является нормативным актом и не отменяет письмо ФНС от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@.
Поэтому использовать ее можно как дополнительный аргумент, но решение о корректировке или споре примем на основании собственных документов организации.
Разберем техническую проверку по шагам.
Откроем кадровые документы прежнего руководителя и проверим Увольнение от 30.01.2026.
Откроем данные нового руководителя и проверим Прием на работу с 02.02.2026.
Проверим карточку должности Генеральный директор и признак Должность единоличного руководителя коммерческой организации.
Откроем документ Начисление зарплаты и взносов за январь и февраль.
Сформируем отчет Анализ взносов в фонды.
Посмотрим, есть ли строки Дополнительная облагаемая база руководителя.
Откроем регламентированный отчет Расчет по страховым взносам и проверим раздел 3 отдельно по каждому физическому лицу.
Сопоставим данные программы с выпиской ЕГРЮЛ и корпоративными решениями.
После этого станет понятно, является ли проблема ошибкой учета в 1С или исключительно расхождением между кадровой датой и ЕГРЮЛ.
Этот вывод стоит выделить отдельно.
Не меняйте достоверные документы Прием на работу и Увольнение только ради того, чтобы РСВ прошел автоматические контрольные соотношения.
Если работник уволен 30 января, в кадровом учете должна оставаться дата 30 января.
Если новый директор фактически принят по трудовому договору 2 февраля, в кадровом учете должна оставаться дата 2 февраля.
Если необходимо выполнить требование ФНС о минимальной базе по другому периоду, используем специализированный механизм дополнительной облагаемой базы руководителя, а не искажаем историю трудовых отношений.
С 2024 года для ООО действует требование о нотариальном удостоверении факта принятия решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа, за предусмотренными законом исключениями.
Поэтому при смене директора в 2026 году корпоративное решение является особенно важным документом.
Для ответа ФНС возьмем именно документ, подтверждающий назначение ЕИО, и посмотрим его содержание. Если в нем прямо написано, что новый директор назначается с 02.02.2026, это существенно сильнее, чем один кадровый приказ.
Аналогично проверим решение о прекращении полномочий прежнего руководителя.
Если решили защищать первоначальный расчет, направим ответ и документы в установленный требованием срок и дождемся результата рассмотрения в рамках текущей камеральной проверки.
Далее возможны два сценария.
Первый сценарий: инспекция принимает документы и считает расхождение объясненным. Тогда уточненный РСВ не нужен.
Второй сценарий: инспекция не принимает аргументацию и устанавливает нарушение. Тогда получим соответствующее решение или дальнейшие документы налогового контроля и определим, целесообразно ли продолжать спор либо проще подать уточненный расчет и доплатить взносы.
Не будем подавать одновременно пояснения о полной правильности первоначального расчета и уточненку с признанием другой базы, если для этого нет отдельной причины. Сначала выберем одну позицию.
При выборе консервативного варианта выполним следующие действия.
Определим по требованию ФНС период, за который прежний директор считается ЕИО.
Рассчитаем пропорциональную минимальную базу исходя из 27 093 рублей и календарных дней месяца.
Зарегистрируем дополнительную базу в 1С без фиктивного начисления заработной платы.
Пересчитаем страховые взносы.
Проверим раздел 3 РСВ по прежнему директору.
Проверим общие показатели подраздела 1 раздела 1.
Сформируем уточненный РСВ.
При наличии увеличения обязательств проверим, достаточно ли положительного сальдо ЕНС для погашения дополнительной суммы и пеней.
Направим в налоговую инспекцию ответ на требование с указанием, что расхождение устранено уточненным расчетом.
Этот вопрос рассмотрим отдельно, поскольку порядок зависит от того, какие данные уже были представлены и какие сведения меняются.
С 2026 года минимальная база руководителя учитывается и в отчетности, связанной со страховыми взносами. Поэтому после корректировки проверим ранее представленные персонифицированные сведения за соответствующий месяц.
Не будем механически сдавать дополнительные формы, не сравнив их показатели с действующим порядком заполнения и уже представленным РСВ.
В 1С сформируем регламентированные отчеты заново после регистрации исправленной базы и воспользуемся встроенной проверкой отчетности.
Не перепутаем новые страховые взносы по НК РФ со взносами на страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.
Дополнительная минимальная база руководителя, введенная статьей 421 НК РФ, предназначена для страховых взносов, администрируемых ФНС.
Само по себе увеличение базы до МРОТ для целей статьи 421 НК РФ не создает дополнительную базу по взносам на травматизм, если фактической выплаты руководителю не было.
Поэтому при корректировке не будем автоматически доначислять взносы на травматизм с условной базы бывшего директора за первые дни февраля.
Чтобы подобные требования не повторялись, синхронизируем корпоративный, кадровый и регистрационный документооборот.
В решении участника четко указываем дату прекращения полномочий прежнего директора.
В том же документе или отдельном решении четко указываем дату начала полномочий нового директора.
Не допускаем неоднозначных формулировок вроде «освободить от должности с момента государственной регистрации изменений», если стороны на самом деле хотят установить другую дату.
Своевременно оформляем нотариальные действия и подачу сведений для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Кадровые документы оформляем в соответствии с корпоративным решением.
После регистрации изменения сразу получаем актуальную выписку ЕГРЮЛ и сравниваем даты.
Перед сдачей РСВ проверяем данные руководителя в ЕГРЮЛ и в 1С.
Особенно внимательно будем проводить смену директора в конце месяца. Если решение принято в последние дни месяца, а сведения в ЕГРЮЛ появились в следующем месяце, вероятность требования по РСВ существенно увеличивается.
Теперь сформулируем практическое решение применительно к исходным данным.
У нас:
прежний директор уволен 30.01.2026;
новый директор принят 02.02.2026;
сведения о новом директоре внесены в ЕГРЮЛ 06.02.2026;
РСВ сформирован по кадровым датам;
ФНС направила требование.
Сначала не будем корректировать РСВ. Поднимем решение участника или протокол общего собрания о смене директора.
Если из корпоративных документов следует, что полномочия прежнего директора действительно прекращены 30.01.2026, а нового директора начались 02.02.2026, подготовим мотивированные пояснения в ФНС и приложим подтверждающие документы.
Укажем, что дата 06.02.2026 является датой внесения сведений в ЕГРЮЛ, тогда как полномочия ЕИО возникают и прекращаются на основании корпоративного решения. В подтверждение приведем статью 40 Федерального закона № 14-ФЗ, письмо Минэкономразвития России от 16.10.2023 № ОГ-Д20-8715 и соответствующий подход судебной практики.
Одновременно будем учитывать, что ФНС в письме от 29.12.2025 № БС-4-11/11758@ ориентирует налоговые органы на сведения собственных учетных систем. Поэтому такой ответ может потребовать дальнейшего отстаивания позиции.
Если инспекция не примет пояснения либо организация изначально решит не спорить, проведем корректировку по данным ЕГРЮЛ. В этом случае для прежнего директора за первые дни февраля создадим дополнительную облагаемую базу исключительно для страховых взносов, не изменяя дату фактического увольнения и не начисляя ему фиктивную зарплату.
С точки зрения минимизации спора с ФНС наиболее осторожным является расчет страховых взносов в соответствии с периодом, который налоговая определяет по сведениям ЕГРЮЛ.
Именно такой алгоритм заложен в контрольные соотношения и поддерживается разъяснениями ФНС по новой норме 2026 года.
Но это не означает, что дата ЕГРЮЛ бесспорно является юридической датой возникновения или прекращения полномочий директора во всех правоотношениях.
Поэтому если сумма существенная либо расхождение захватывает продолжительный период, не будем автоматически соглашаться с доначислением. Оценим документы и экономический смысл спора.
В рассматриваемом примере речь, вероятно, идет всего о нескольких днях февраля. Поэтому организация может выбрать консервативное исправление для завершения камеральной проверки. Но если подобные расхождения повторяются систематически, целесообразно выработать устойчивую позицию и привести корпоративный документооборот в соответствие с требованиями автоматизированного контроля.
Подведем итог и сформируем рабочую последовательность.
Не меняем даты приема и увольнения в 1С только из-за несовпадения с ЕГРЮЛ.
Читаем требование ФНС и определяем, по какому физическому лицу и за какой месяц обнаружено расхождение.
Получаем актуальную выписку ЕГРЮЛ.
Проверяем решение участника или протокол общего собрания о прекращении полномочий старого и назначении нового генерального директора.
Определяем реальные даты полномочий ЕИО, а не только даты трудовых договоров.
Если корпоративные документы подтверждают первоначальный РСВ, направляем пояснения и документы в ФНС.
Если принимаем позицию ФНС, рассчитываем дополнительную минимальную базу пропорционально календарным дням периода по ЕГРЮЛ.
Не начисляем фиктивную зарплату бывшему директору и не рассчитываем НДФЛ только из-за появления дополнительной базы по статье 421 НК РФ.
В 1С используем специализированный механизм Регистрация облагаемой базы руководителя либо автоматическое дополнение базы до МРОТ в актуальной версии программы.
Проверяем Анализ взносов в фонды, раздел 3 РСВ и общие показатели расчета.
При признании ошибки представляем уточненный РСВ и доплачиваем необходимые страховые взносы.
На будущее синхронизируем даты корпоративных решений, кадровых документов и внесения сведений в ЕГРЮЛ настолько, насколько позволяет регистрационная процедура.
Полученное требование ФНС объясняется тем, что с 2026 года налоговая автоматически контролирует минимальную базу по страховым взносам каждого руководителя коммерческой организации и сопоставляет РСВ со сведениями о единоличном исполнительном органе в своих учетных системах, прежде всего с ЕГРЮЛ.
Поэтому при записи о новом директоре от 06.02.2026 система ФНС может продолжать считать прежнего директора руководителем в первые дни февраля и ожидать по нему пропорциональную часть минимальной базы исходя из МРОТ 27 093 рубля.
Однако не будем автоматически считать дату 06.02.2026 фактической датой начала полномочий нового руководителя. Проверим решение участника или общего собрания. Корпоративное законодательство и сформировавшийся подход судебной практики исходят из того, что полномочия ЕИО возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества, а не непосредственно из-за внесения записи в ЕГРЮЛ.
Если решение подтверждает прекращение полномочий прежнего директора 30.01.2026 и начало полномочий нового 02.02.2026, у организации есть основания сначала направить в ФНС пояснения и подтверждающие документы без уточнения РСВ.
Если налоговая такие пояснения не примет либо организация предпочтет исключить дальнейший спор, рассчитаем дополнительную базу по периоду, определенному ФНС на основании ЕГРЮЛ. При этом не изменяем достоверную дату увольнения, не начисляем бывшему директору фиктивную заработную плату и не исчисляем НДФЛ с условной минимальной базы. В 1С зарегистрируем специальную облагаемую базу руководителя для страховых взносов и после этого сформируем уточненный РСВ.
Таким образом, правильное действие после требования — не сразу исправлять прием и увольнение, а сначала определить документальную дату именно полномочий единоличного исполнительного органа. От этого зависит, будем ли мы обосновывать первоначальный РСВ или пересчитывать взносы по формальному периоду, который ФНС определила по ЕГРЮЛ.
Информация носит справочный характер