Рассмотрим ситуацию: организация проверяет отчетность за 2025 год и выясняет, что в течение года у нее не было контролируемых сделок. Возникает практический вопрос: нужно ли направлять в налоговую инспекцию «нулевое» уведомление о контролируемых сделках, чтобы подтвердить их отсутствие?
Разберем по шагам. Если у организации за 2025 год отсутствуют контролируемые сделки, уведомление о контролируемых сделках подавать не нужно. Налоговый кодекс обязывает налогоплательщиков уведомлять налоговые органы именно о совершенных контролируемых сделках. Специального «нулевого» уведомления об отсутствии контролируемых сделок законодательство не предусматривает.
В рассматриваемой теме ответ однозначный: нулевое уведомление о контролируемых сделках не подается. Если предприятие не совершало контролируемые сделки за 2025 год, у него нет объекта для отражения в уведомлении и нет обязанности сдавать пустой отчет.
Обязанность возникает только тогда, когда в календарном году были сделки, которые признаются контролируемыми по правилам статьи 105.14 НК РФ. Порядок уведомления установлен статьей 105.16 НК РФ. В ней говорится о представлении сведений о совершенных контролируемых сделках. Следовательно, если таких сделок не было, представлять сведения не о чем.
Вывод: если контролируемых сделок за 2025 год нет, не формируйте и не сдавайте нулевое уведомление. Достаточно сохранить внутреннюю проверку, подтверждающую, что организация проанализировала сделки и не выявила операций, подпадающих под критерии контролируемых.
Разберем подробнее правовую логику. Уведомление о контролируемых сделках — это не универсальная годовая декларация и не отчет, который нужно сдавать всем организациям независимо от наличия операций. Это специальный документ, который представляют налогоплательщики, совершившие контролируемые сделки.
В уведомлении отражают конкретные сведения:
календарный год, за который представляются сведения;
предмет контролируемых сделок;
сведения об участниках сделок;
суммы доходов, расходов или убытков по сделкам;
условия совершения сделок;
дополнительные сведения, если они требуются по конкретному виду сделки.
Если контролируемых сделок нет, все эти разделы нечем заполнять. Налоговый кодекс не устанавливает отдельной обязанности сообщать: «контролируемые сделки отсутствуют». Поэтому пустое уведомление не требуется.
Посмотрим на это с практической стороны. Уведомление предназначено для того, чтобы налоговый орган получил информацию о сделках, цены по которым потенциально могут проверяться по правилам трансфертного ценообразования. Если сделок нет, налоговый контроль по таким сделкам не возникает, а уведомление становится бессодержательным документом.
Хотя в исходной ситуации уведомление не подается, разберем общий срок, чтобы правильно отличать случаи с обязанностью и без обязанности.
Если в 2025 году у организации были контролируемые сделки, уведомление нужно представить не позднее 20 мая 2026 года. Это общий срок: не позднее 20 мая года, следующего за календарным годом, в котором совершены контролируемые сделки.
Например:
если контролируемая сделка совершена в 2025 году, уведомление подается не позднее 20 мая 2026 года;
если контролируемая сделка совершена в 2026 году, уведомление подается не позднее 20 мая 2027 года;
если за год контролируемых сделок нет, уведомление за этот год не подается.
Важно: срок 20 мая относится только к тем налогоплательщикам, у которых есть контролируемые сделки. Если контролируемых сделок не было, не нужно сдавать пустой отчет «на всякий случай» к этой дате.
Теперь разберем, у кого в принципе может возникнуть обязанность. Уведомление подают налогоплательщики, которые в соответствующем календарном году совершили контролируемые сделки. Это могут быть организации, индивидуальные предприниматели и физические лица, если их операции подпадают под правила раздела V.1 НК РФ.
Для организаций важен еще один технический момент: уведомление подается в электронной форме. Если организация отнесена к категории крупнейших налогоплательщиков, уведомление представляется в налоговый орган по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика. Физические лица вправе представить уведомление на бумаге, но для обычной организации этот вариант не применяется.
В 2025–2026 годах применяется форма уведомления о контролируемых сделках с КНД 1110025. Новая форма применяется с 28 января 2025 года и утверждена приказом ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@. Но еще раз подчеркнем: наличие утвержденной формы не означает, что все организации должны сдавать ее ежегодно. Форма нужна только тем, у кого есть контролируемые сделки.
Чтобы правильно решить, подавать уведомление или нет, не ограничивайтесь фразой «у нас ничего особенного не было». Разберем по шагам, какие операции нужно проверить.
Контролируемые сделки — это сделки, которые соответствуют критериям статьи 105.14 НК РФ. В общем виде это сделки между взаимозависимыми лицами и некоторые приравненные к ним сделки, если выполняются установленные условия и пороговые значения.
На практике чаще всего проверяют следующие группы операций:
сделки между взаимозависимыми российскими организациями;
сделки с иностранными взаимозависимыми лицами;
сделки через посредников, если посредник не выполняет существенных функций и фактически используется для операций между взаимозависимыми лицами;
сделки с лицами из государств или территорий, включенных в специальные перечни;
сделки с биржевыми товарами внешней торговли при выполнении установленных условий;
отдельные сделки по товарам, для которых предусмотрен усиленный контроль трансфертного ценообразования.
При этом не каждая сделка с взаимозависимым лицом автоматически становится контролируемой. Нужно анализировать конкретные критерии: состав участников, резидентство сторон, сумму доходов по сделкам, налоговые режимы, предмет сделки и специальные исключения.
Практический вывод: перед тем как сделать вывод «уведомление не подаем», проверьте не только наличие крупных сделок, но и характер контрагентов. Основной риск возникает тогда, когда организация не заметила взаимозависимость или неправильно оценила пороговые значения.
Разберем безопасный порядок проверки. Даже если уведомление не нужно сдавать, полезно оставить внутренний след: организация не проигнорировала обязанность, а проверила ее наличие и пришла к выводу, что оснований для подачи уведомления нет.
Сформируйте список крупных контрагентов за 2025 год. Посмотрите обороты по счетам расчетов, договорам и контрагентам.
Отдельно выделите взаимозависимых лиц: учредителей, дочерние и зависимые общества, организации с общими руководителями, компании из одной группы, а также лиц, связанных через доли участия и управление.
Проверьте сделки с иностранными компаниями и иностранными взаимозависимыми лицами.
Проверьте сделки с посредниками, особенно если посредник формально участвует в цепочке, но экономически сделка связана с взаимозависимым лицом.
Проверьте сделки с товарами, которые могут подпадать под специальные правила трансфертного ценообразования.
Сравните суммы доходов по сделкам с установленными критериями контролируемости.
Зафиксируйте результат проверки в бухгалтерской справке или служебной записке.
Если после такой проверки контролируемые сделки не выявлены, уведомление не подавайте. При этом сохраните расчет и пояснения в учетных документах организации. Это поможет, если налоговая инспекция позднее запросит пояснения по взаимозависимым лицам или крупным оборотам.
Специального утвержденного документа для подтверждения отсутствия контролируемых сделок нет. Но рассмотрим удобный вариант внутренней справки. Она не сдается в налоговую инспекцию, а хранится у организации.
В справке можно указать:
название организации;
период проверки — 2025 год;
перечень проверенных контрагентов или принцип их отбора;
наличие или отсутствие взаимозависимых лиц;
суммы оборотов по потенциально значимым сделкам;
вывод о том, что сделки, признаваемые контролируемыми по статье 105.14 НК РФ, за 2025 год отсутствуют;
вывод о том, что обязанность представлять уведомление по статье 105.16 НК РФ не возникает;
дату составления и подпись ответственного лица.
Такая справка не заменяет уведомление, если контролируемые сделки были. Но если сделок не было, справка подтверждает, что организация провела проверку и осознанно не представила нулевое уведомление.
Иногда бухгалтеры хотят перестраховаться и направить в налоговую инспекцию письмо: «Сообщаем, что контролируемые сделки за 2025 год отсутствуют». Рассмотрим, нужно ли это делать.
Обязанности отправлять такое письмо нет. Налоговый кодекс не предусматривает специальное уведомление или сообщение об отсутствии контролируемых сделок. Поэтому обычная ситуация — ничего не направлять.
Письмо может быть оправдано только в отдельных случаях, например если налоговая инспекция уже направила требование или запросила пояснения. Тогда организация может ответить на конкретный запрос и пояснить, что по результатам анализа контролируемые сделки не выявлены.
Если требования от инспекции нет, отправлять инициативное письмо обычно не нужно. Оно не является установленной формой отчетности и не заменяет обязанность подать уведомление, если контролируемые сделки на самом деле были.
Разберем еще один практический вопрос. Если организация все же сформирует пустое уведомление и направит его в налоговую, это не лучший вариант.
Во-первых, форма уведомления рассчитана на отражение конкретных сделок. Пустое уведомление может не пройти форматно-логический контроль или быть некорректным по структуре. Во-вторых, подача лишнего документа может создать вопросы: почему организация решила подавать уведомление, если сделок нет, и не пропущены ли какие-то разделы. В-третьих, если уведомление содержит недостоверные или неполные сведения, это уже зона риска по статье 129.4 НК РФ.
Поэтому действуйте проще: если контролируемых сделок нет, не сдавайте уведомление. Если сделки есть, сдавайте корректное уведомление с заполненными сведениями по этим сделкам.
Посмотрим на штрафы. За неправомерное непредставление уведомления о контролируемых сделках в установленный срок или за представление недостоверных сведений предусмотрен штраф. Для сделок, доходы или расходы по которым признаются начиная с 2024 года, размер штрафа составляет 100 000 руб.
Но ответственность применяется тогда, когда у налогоплательщика была обязанность представить уведомление, а он ее не исполнил или исполнил неправильно. Если контролируемых сделок не было, обязанности представить уведомление нет. Следовательно, штрафовать за непредставление «нулевого» уведомления оснований нет.
Важный нюанс: если организация решила, что контролируемых сделок нет, но налоговая инспекция позднее докажет обратное, риск штрафа может возникнуть уже не из-за отсутствия нулевого уведомления, а из-за непредставления уведомления по реально совершенным контролируемым сделкам. Поэтому главная задача — правильно проверить критерии контролируемости.
Проанализируем ситуации, в которых организация может ошибочно не подать уведомление.
Организация считала, что взаимозависимость есть только при прямом владении более 50%, но не проверила другие основания взаимозависимости.
Компания не объединила однородные сделки с одним взаимозависимым лицом и поэтому неправильно оценила порог по сумме доходов.
Бухгалтер проверил только счета расчетов с поставщиками и покупателями, но не проверил займы, проценты, уступки прав требования, агентские договоры и иные операции.
Не были проанализированы иностранные контрагенты.
Не были проверены сделки через посредников.
Не учтены специальные правила по отдельным товарам и международным операциям.
Организация ориентировалась только на бухгалтерский оборот, но не проверила доходы по правилам, применимым для контролируемых сделок.
Чтобы избежать таких ошибок, не ограничивайтесь формальным выводом. Разберем сделку по существу: кто контрагент, есть ли взаимозависимость, какая сумма доходов, какой предмет сделки, есть ли специальные условия и исключения.
Теперь посмотрим, как организовать проверку в 1С. Конкретный набор отчетов зависит от конфигурации, но в типовых решениях можно использовать общую логику анализа оборотов и контрагентов.
Сформируйте Оборотно-сальдовая ведомость по счету по счетам расчетов с контрагентами. Обычно анализируют счета 60, 62, 66, 67, 76 и другие счета, по которым могли проходить расчеты и обязательства.
Используйте отчет Анализ субконто по субконто Контрагенты. Так удобнее увидеть обороты по каждому контрагенту за 2025 год.
Проверьте справочник Контрагенты. Выделите организации, которые могут быть взаимозависимыми: учредители, участники группы компаний, дочерние общества, связанные ИП и физические лица.
Проверьте договоры в справочнике Договоры контрагентов. Обратите внимание на договоры займа, поставки, агентские договоры, договоры комиссии, уступки прав требования, оказания услуг и аренды.
Сформируйте Карточка счета по крупным контрагентам, чтобы увидеть состав операций и документы-основания.
Сформируйте Универсальный отчет, если нужно отобрать документы по конкретным контрагентам, договорам, суммам или видам операций.
Проверьте раздел Регламентированная отчетность. Если контролируемых сделок нет, отчет Уведомление о контролируемых сделках создавать и отправлять не нужно.
Если в базе используется сервис 1С-Отчетность, не формируйте пустой отчет только из-за того, что он есть в списке доступных форм. Наличие формы в программе не означает наличие обязанности по сдаче. Сначала проверьте операции, затем принимайте решение.
Рассмотрим подробнее полезные отчеты и объекты 1С, которые помогают подтвердить отсутствие контролируемых сделок.
Оборотно-сальдовая ведомость — используем для общего анализа оборотов по счетам учета.
Оборотно-сальдовая ведомость по счету — применяем для детальной проверки расчетов с контрагентами.
Анализ субконто — используем, чтобы сгруппировать обороты по контрагентам, договорам и документам расчетов.
Карточка счета — открываем для проверки конкретных хозяйственных операций.
Универсальный отчет — настраиваем для выборки документов по нужным реквизитам.
Контрагенты — проверяем реквизиты контрагентов, страну регистрации, ИНН, КПП и связи с группой компаний.
Договоры контрагентов — анализируем вид договора, предмет, валюту, условия расчетов и период действия.
Регламентированная отчетность — используем только при наличии обязанности сформировать и отправить уведомление.
Программный код 1С для решения этой задачи обычно не требуется. Задача решается не написанием обработки, а правильным анализом хозяйственных операций и регламентированной отчетности.
Разберем типичную ситуацию. Бухгалтер открывает раздел Регламентированная отчетность, видит форму Уведомление о контролируемых сделках и решает, что ее нужно сдать, даже если операций нет.
Это неверный подход. В 1С может быть доступно множество регламентированных форм, но организация сдает только те, по которым у нее есть обязанность. Форма уведомления о контролируемых сделках предназначена для случаев, когда такие сделки были. Если контролируемых сделок нет, отчет не создавайте.
Правильный порядок такой:
Сначала проверьте операции за 2025 год.
Определите, есть ли сделки, подпадающие под критерии статьи 105.14 НК РФ.
Если сделок нет, зафиксируйте вывод внутри организации.
Не создавайте нулевое уведомление в Регламентированная отчетность.
Не отправляйте пустую форму через 1С-Отчетность.
Теперь рассмотрим отдельный случай. Допустим, организация не подавала уведомление, потому что контролируемых сделок не было, но налоговая инспекция направила требование о пояснениях. В такой ситуации не игнорируйте запрос.
Разберем порядок действий:
Прочитайте требование и определите, что именно запрашивает налоговый орган: уведомление, пояснения, документы по конкретным контрагентам или расшифровку операций.
Проверьте период, за который запрошены сведения.
Сопоставьте запрос с данными учета за 2025 год.
Подготовьте пояснение, что по результатам анализа сделки, признаваемые контролируемыми, не выявлены.
При необходимости приложите внутренний расчет или расшифровку оборотов по спорным контрагентам.
Отправьте ответ в установленный срок через электронный документооборот или другим способом, указанным в требовании.
В этом случае организация не подает нулевое уведомление, а отвечает на конкретное требование инспекции. Это разные действия. Уведомление по форме КНД 1110025 подается при наличии контролируемых сделок, а пояснение составляется в ответ на запрос налогового органа.
Рассмотрим обратную ситуацию. Сначала организация считала, что контролируемых сделок нет, но потом выявила сделку, которая подпадает под критерии контролируемой. Тогда нулевой отчет уже не обсуждается: нужно формировать обычное уведомление с данными по сделке.
Если срок еще не истек, подайте уведомление в обычном порядке. Если срок уже прошел, оцените риск штрафа и подготовьте уведомление как можно быстрее. Не заменяйте его письмом об отсутствии сделок, если сделка фактически была.
Если уведомление уже было подано, но в нем обнаружена ошибка, неточность или неполнота сведений, можно направить уточненное уведомление. Такой механизм предусмотрен для исправления уже представленного уведомления. Но он не применяется к ситуации, когда сделок не было и первичное уведомление вообще не требовалось.
Уведомление о контролируемых сделках и документация по контролируемым сделкам — это разные обязанности. Если контролируемых сделок нет, то нет и сделки, по которой нужно готовить документацию о соответствии цен рыночному уровню.
Для отдельных контролируемых сделок документация может представляться вместе с уведомлением или по требованию налогового органа. Например, по некоторым сделкам с сырьевыми товарами требования усилены. Но если за 2025 год контролируемых сделок нет, такая документация также не представляется.
Вывод: при отсутствии контролируемых сделок не сдавайте ни нулевое уведомление, ни «нулевую» документацию. Храните только внутренние расчеты и подтверждение анализа.
Посмотрим на простой пример. Организация в 2025 году работала только с независимыми российскими поставщиками и покупателями. Иностранных контрагентов нет. Сделок с учредителями, дочерними обществами, взаимозависимыми организациями и посредниками нет.
В такой ситуации контролируемые сделки не выявлены. Уведомление за 2025 год не подается. Нулевую форму направлять не нужно.
Теперь рассмотрим более тонкую ситуацию. У организации есть взаимозависимый российский контрагент, но операции с ним не подпадают под критерии контролируемых сделок: не выполнены пороговые значения, нет специальных условий, сделка не относится к отдельным контролируемым категориям.
В этом случае сама по себе взаимозависимость еще не означает автоматическую обязанность подать уведомление. Разберем сделку по статье 105.14 НК РФ. Если по итогам анализа она не признается контролируемой, уведомление не подается.
Важно: такой вывод лучше подтвердить расчетом. Внутри организации сохраните расшифровку оборотов, сведения о контрагенте и пояснение, почему сделка не признана контролируемой.
Рассмотрим другую ситуацию. Организация в 2025 году заключала сделки с иностранной компанией, которая является взаимозависимым лицом. Здесь риск появления контролируемой сделки значительно выше. Международные сделки между взаимозависимыми лицами требуют особенно внимательной проверки.
Если такая сделка признается контролируемой, уведомление за 2025 год нужно подать не позднее 20 мая 2026 года. В этом случае нулевое уведомление не подходит, потому что есть реальная сделка, сведения о которой нужно раскрыть.
Если после анализа выяснилось, что сделка не подпадает под критерии контролируемой, уведомление не подается. Но по международным операциям особенно важно сохранить документы и расчет.
Предположим, организация в 2025 году совершила крупные продажи независимым российским покупателям. Суммы значительные, но покупатели не являются взаимозависимыми лицами, нет посреднической схемы, нет иностранных участников и специальных условий статьи 105.14 НК РФ.
В такой ситуации крупная сумма сделки сама по себе не делает ее контролируемой. Если критерии контролируемости не выполняются, уведомление не подается.
Поэтому не ориентируйтесь только на размер выручки. Сначала проверяйте правовой статус сделки: кто стороны, есть ли взаимозависимость, какой предмет сделки, есть ли международный элемент и специальные условия.
Чтобы каждый год не решать вопрос заново с нуля, полезно закрепить внутренний порядок проверки контролируемых сделок. Это можно сделать в учетной политике, налоговом регламенте или отдельной инструкции.
Рекомендуем включить следующие положения:
кто отвечает за анализ контролируемых сделок;
какие счета и отчеты проверяются;
как выявляются взаимозависимые лица;
как проверяются иностранные контрагенты;
кто принимает решение о подаче уведомления;
где хранится расчет об отсутствии контролируемых сделок;
как действовать при обнаружении контролируемой сделки после завершения проверки.
Такой регламент не обязателен для всех организаций, но он снижает риск пропуска обязанности. Особенно он полезен для компаний с большим количеством контрагентов, внутригрупповыми операциями, займами, агентскими договорами и внешнеэкономической деятельностью.
Разберем ошибки, которые чаще всего приводят к неправильному решению.
Сдавать нулевое уведомление на всякий случай. Делать этого не нужно. Уведомление подается только при наличии контролируемых сделок.
Не проверять взаимозависимость. Иногда контролируемые сделки пропускают не из-за сложной нормы, а потому что не выявили связь между организациями.
Смотреть только продажи. Контролируемыми могут быть не только реализации товаров, но и услуги, займы, проценты, аренда, уступки и другие операции.
Ориентироваться только на один договор. Нужно анализировать совокупность сделок и доходов по правилам НК РФ.
Путать уведомление с документацией. Уведомление сообщает о сделке, а документация подтверждает рыночный уровень цен. Это разные обязанности.
Считать, что форма в 1С обязательна сама по себе. Наличие отчета в программе не создает налоговую обязанность.
Не сохранять расчет об отсутствии сделок. Формально расчет сдавать не нужно, но для внутреннего контроля он полезен.
Теперь соберем итоговый алгоритм для исходной ситуации.
Откройте учетные данные за 2025 год.
Сформируйте обороты по контрагентам и договорам.
Выделите потенциально взаимозависимых лиц.
Проверьте иностранные сделки, посреднические операции и специальные категории операций.
Сопоставьте сделки с критериями статьи 105.14 НК РФ.
Если контролируемые сделки не выявлены, сделайте вывод: уведомление по статье 105.16 НК РФ не представляется.
Не создавайте нулевую форму в Регламентированная отчетность.
Не отправляйте пустое уведомление через 1С-Отчетность.
Сохраните внутреннюю справку или расчет об отсутствии контролируемых сделок.
Если позднее налоговая запросит пояснения, отвечайте на конкретное требование, а не подавайте нулевое уведомление задним числом.
Если у предприятия отсутствуют контролируемые сделки за 2025 год, нулевое уведомление в налоговую инспекцию подавать не нужно. Налоговый кодекс предусматривает уведомление о совершенных контролируемых сделках, а не сообщение об их отсутствии.
Срок 20 мая 2026 года относится к организациям, у которых в 2025 году действительно были контролируемые сделки. Если сделок нет, обязанности сдавать уведомление нет, штраф за отсутствие нулевого уведомления не применяется.
Для безопасной работы не отправляйте пустую форму. Вместо этого проведите внутреннюю проверку операций за год, подтвердите отсутствие контролируемых сделок и сохраните расчет в документах организации. В 1С используйте отчеты Оборотно-сальдовая ведомость по счету, Анализ субконто, Карточка счета, Универсальный отчет, справочники Контрагенты и Договоры контрагентов. Если по результатам проверки контролируемых сделок нет, отчет Уведомление о контролируемых сделках в разделе Регламентированная отчетность не создавайте и не отправляйте.
Информация носит справочный характер