Разберем ситуацию, когда российский ИП применяет УСН с объектом «доходы минус расходы», заключает агентский договор с физическим лицом из России и за вознаграждение помогает приобрести товар в зарубежном интернет-магазине. Для оплаты товаров в иностранных магазинах ИП привлекает ИП из Армении, который действует как субагент: получает поручение, оплачивает заказ в иностранном магазине и передает сведения о покупке российскому агенту.
Основной вывод при такой модели следующий: если армянский ИП оказывает российскому ИП обычную посредническую, агентскую или субагентскую услугу, российский ИП не должен уплачивать российский НДС как налоговый агент с вознаграждения армянского субагента. Местом реализации такой услуги, как правило, будет Республика Армения, а не Россия.
При этом нельзя объяснять отсутствие НДС только тем, что российский ИП применяет УСН. Этот подход был бы неполным и для современных правил уже недостаточным. С 2025 года ИП на УСН признаются плательщиками НДС, однако при соблюдении условий могут автоматически освобождаться от его исчисления и уплаты. Кроме того, освобождение от НДС не отменяет обязанность выступать налоговым агентом, если такая обязанность действительно возникает.
Поэтому рассмотрим подробнее всю цепочку договоров, денежные потоки, правила определения места реализации услуг, учет доходов и расходов на УСН, таможенные платежи, кассовые чеки и документы, которые нужно подготовить для подтверждения агентской схемы.
Для правильного ответа сначала разделим участников отношений. В рассматриваемой модели участвуют не два, а несколько самостоятельных лиц, и у каждого возникает свой вид дохода, своя обязанность по документам и свой налоговый режим.
Важно не смешивать эти роли. Российский ИП не становится продавцом товара только потому, что получает деньги от физического лица и оплачивает иностранный магазин. Армянский ИП не становится продавцом товара только потому, что производит оплату. При реальной агентской модели товар приобретается в интересах и за счет физического лица — принципала.
Чтобы это подтвердить, в договоре с физическим лицом нужно прямо указать, что российский ИП действует как агент, а не как продавец товара. Товар не должен переходить в собственность российского ИП для последующей перепродажи клиенту. Иначе налоговая модель изменится: агентская схема может быть переквалифицирована в обычную торговлю.
Рассмотрим денежный поток. Физическое лицо обычно перечисляет российскому ИП общую сумму, в которую могут входить стоимость товара, доставка, комиссия платежного сервиса, вознаграждение армянского субагента, таможенный платеж и вознаграждение российского агента.
Для УСН нельзя считать всю сумму, поступившую от клиента, доходом российского ИП. Если договор действительно является агентским, средства, полученные для исполнения поручения принципала, не формируют доход агента. Доходом российского ИП будет только его собственное агентское вознаграждение.
Например, физическое лицо перечислило российскому ИП 115 000 рублей:
Если договор и отчет агента подтверждают, что 109 000 рублей перечислены в интересах принципала и в качестве возмещения его расходов, доходом российского ИП для УСН будет только 6 000 рублей агентского вознаграждения.
Не следует включать в доход стоимость товара, если она получена для последующей оплаты зарубежному магазину за принципала. Также не следует включать в доход сумму, полученную для оплаты доставки, пошлины или вознаграждения субагента, если по договору это расходы принципала, а не собственные расходы агента.
Одновременно нужно соблюдать важное правило: если поступившие от принципала средства не включаются в доход агента, соответствующие расходы не нужно повторно учитывать как собственные расходы агента на УСН. Нельзя одновременно исключить поступление из доходов как деньги принципала и уменьшить налоговую базу на ту же сумму как на собственный расход ИП.
Разберем главный вопрос: должен ли российский ИП платить НДС как налоговый агент при выплате вознаграждения ИП из Армении.
Для этого недостаточно установить, что иностранный контрагент получает деньги от российского ИП. Сначала нужно определить место реализации услуги. Если местом реализации признается Россия, у российского ИП может возникнуть обязанность налогового агента по НДС. Если местом реализации признается Армения, российский НДС не возникает.
Поскольку Армения и Россия входят в ЕАЭС, место реализации услуг определяется не только по статье 148 НК РФ. В первую очередь применяются специальные правила Протокола о порядке взимания косвенных налогов в рамках ЕАЭС.
Для обычных агентских и субагентских услуг действует общий подход: местом реализации признается территория государства, в котором услуги оказывает исполнитель. Если услуги оказывает ИП из Армении, местом реализации такой посреднической услуги будет Армения.
Следовательно, при стандартной субагентской модели российский ИП не приобретает услугу, реализованную на территории России. Поэтому российский НДС с вознаграждения армянского ИП не исчисляется, а обязанность налогового агента по НДС не возникает.
Рассмотрим условия, при которых можно обоснованно не платить российский НДС с вознаграждения армянского субагента.
Например, безопаснее описать предмет договора так: субагент по поручению российского агента обеспечивает оплату товара в иностранном интернет-магазине, размещает заказ, получает подтверждение оплаты, передает сведения о заказе и предоставляет отчет о выполнении поручения.
Не стоит использовать формулировки, которые меняют характер сделки. Например, слова «консультационные услуги», «маркетинговое сопровождение», «поиск поставщиков», «обработка данных покупателей», «информационные услуги» или «продвижение товаров» могут привести к необходимости применять другие правила определения места реализации.
Рассмотрим ситуацию, когда армянский контрагент оказывает не только помощь в оплате заказа, но и дополнительные услуги. Некоторые виды услуг для целей НДС в ЕАЭС определяются по месту нахождения покупателя услуги, а не по месту нахождения исполнителя.
К таким услугам относятся, в частности:
Если армянский ИП оказывает российскому ИП именно такую услугу, местом ее реализации может быть Россия. Тогда российский ИП должен будет рассмотреть обязанность налогового агента по НДС, даже если применяет УСН и освобожден от обычного НДС по собственным операциям.
Посмотрим на пример. Армянский ИП не просто оплачивает товар, а анализирует зарубежные рынки, подбирает поставщиков, сравнивает цены, ведет переговоры с продавцами и передает российскому ИП аналитические отчеты. В такой ситуации услуга может приобрести признаки маркетинговой или консультационной. Тогда автоматически относить ее к обычному субагентскому вознаграждению нельзя.
Другой пример: армянский ИП предоставляет российскому ИП доступ к собственной онлайн-платформе, через которую обрабатываются заказы и платежи. Здесь нужно дополнительно проверить, не относится ли услуга к электронной или информационной. Обычный договор субагентирования в таком случае может не отражать фактическое содержание отношений.
Поэтому будем оценивать не название договора, а фактический результат работы субагента. Если он только исполняет поручение по покупке и оплате товара, можно применять общий подход к посредническим услугам. Если он оказывает самостоятельную консультационную, рекламную, IT- или информационную услугу, нужно анализировать ее отдельно.
Разберем распространенную ошибку. Ранее многие предприниматели исходили из правила: «ИП на УСН не платит НДС». Сейчас такую фразу нельзя использовать без уточнений.
С 2025 года ИП и организации на УСН признаются плательщиками НДС. Однако при соблюдении условий применяется автоматическое освобождение от обязанностей по исчислению и уплате НДС.
В 2026 году вновь зарегистрированный ИП на УСН освобождается от НДС с даты постановки на учет, пока его доходы с начала года не превысят установленный лимит. Для действующего ИП освобождение зависит от суммы доходов за предыдущий год и от доходов текущего года.
Если доходы ИП на УСН за 2025 год не превысили 20 миллионов рублей, в 2026 году действует автоматическое освобождение от НДС. Если в течение 2026 года доходы превысят 20 миллионов рублей, обязанность по исчислению НДС возникает с первого числа месяца, следующего за месяцем превышения.
При агентской схеме важно правильно определить доходы для этого лимита. Если поступления от принципала документально подтверждены как средства для исполнения поручения, они не образуют доход агента. Поэтому для контроля лимита обычно учитывается агентское вознаграждение, а не полная стоимость товаров, оплаченных за счет принципалов.
Однако освобождение от НДС по собственным операциям не означает, что ИП никогда не будет налоговым агентом. Если российский ИП приобретает у иностранного лица услугу, местом реализации которой признается Россия, обязанность налогового агента может возникнуть независимо от освобождения на УСН.
В рассматриваемой стандартной модели такая обязанность не появляется именно потому, что обычная субагентская услуга армянского ИП признается реализованной в Армении, а не потому, что российский ИП находится на УСН.
Рассмотрим резервный сценарий. Предположим, из договора или фактических действий следует, что армянский ИП оказывает услугу, место реализации которой определяется по месту нахождения покупателя. Российский ИП в этом случае может стать налоговым агентом по НДС.
Тогда нужно будет выполнить следующие действия:
В 2026 году общая ставка НДС составляет 22 процента. Если сумма договора указана как цена, включающая российский НДС, для расчета может применяться расчетная ставка 22/122. Если цена определена без учета российского НДС и налог нельзя удержать из выплаты, нужно отдельно определить, кто несет налоговую нагрузку.
Не стоит прописывать в договоре с армянским ИП фразу «стоимость услуг без НДС РФ», не определив, кто должен платить налог при возможном признании России местом реализации. Иначе российский ИП может столкнуться с необходимостью перечислить НДС в бюджет за счет собственных средств.
При УСН с освобождением от НДС либо со специальными ставками НДС 5 или 7 процентов российский ИП обычно не сможет принять к вычету НДС, уплаченный как налоговый агент. Поэтому при возникновении такой ситуации налог необходимо учитывать при расчете экономической модели услуги заранее.
Теперь разберем расходы. Российский ИП применяет УСН «доходы минус расходы», поэтому ему важно понять, можно ли уменьшить налоговую базу на стоимость услуг армянского ИП.
Здесь нужно разделить две ситуации.
Первая ситуация — субагентское вознаграждение является расходом принципала.
Например, договор с физическим лицом устанавливает, что клиент возмещает все расходы, связанные с приобретением товара: стоимость товара, услуги иностранного магазина, доставку, комиссию субагента и таможенные платежи. В этом случае российский ИП действует за счет принципала. Полученные деньги не включаются в доходы ИП, а перечисленная субагенту сумма не учитывается как собственный расход ИП.
Вторая ситуация — субагентское вознаграждение оплачивается за счет самого российского агента.
Например, физическое лицо платит российскому ИП 10 000 рублей агентского вознаграждения. Из этой суммы российский ИП перечисляет армянскому субагенту 4 000 рублей за исполнение части поручения. В таком случае субагентское вознаграждение может рассматриваться как собственный расход российского ИП.
Для учета такого расхода нужно подтвердить:
Не стоит учитывать в расходах стоимость товаров, приобретаемых для физического лица, если эти товары не являются собственным товаром ИП. Также не стоит учитывать как собственные расходы оплату доставки, пошлины или комиссии, если они полностью возмещаются принципалом и не формируют доход агента.
Чтобы агентская схема была понятна для налогового учета, разберем условия, которые нужно предусмотреть в договоре с физическим лицом.
Особенно важно отделить в договоре агентское вознаграждение от денег, перечисленных для покупки товара. Формулировка «услуга по доставке товара за единую цену» может создать впечатление, что ИП сам реализует товар или оказывает комплексную услугу от своего имени.
Безопаснее определить цену так: принципал возмещает фактические расходы, связанные с исполнением поручения, а также уплачивает отдельное агентское вознаграждение в фиксированной сумме или в процентах от стоимости заказа.
Теперь рассмотрим договор российского ИП с армянским субагентом. Его задача — подтвердить, что армянский предприниматель оказывает именно посредническую услугу, а не продает товар российскому ИП.
В договоре полезно предусмотреть следующие условия:
Не стоит использовать расплывчатые формулировки вроде «перевод денег», «обналичивание средств», «обмен валюты без поручения» или «оплата без предоставления документов». Такие формулировки увеличивают не только налоговый риск, но и риск вопросов со стороны банка при валютных операциях и финансовом мониторинге.
Каждый платеж в пользу армянского ИП должен быть связан с договором, счетом, отчетом или актом. Банку должно быть понятно, за какую услугу перечисляются средства, кто является исполнителем и как рассчитывается сумма.
Разберем пакет документов, который желательно формировать по каждой операции или по каждому отчетному периоду.
Отчет субагента должен позволять связать каждую оплату с конкретным поручением физического лица. В отчете полезно указывать номер заказа, дату оплаты, наименование магазина, стоимость товара, размер комиссии, размер субагентского вознаграждения, сведения о доставке и итоговый остаток средств.
Не нужно ограничиваться только переводом денег на карту или счет армянского ИП. Без договора, акта и отчета такая операция может быть воспринята как неподтвержденный расход, перевод физическому лицу или выплата, не связанная с предпринимательской деятельностью.
После исполнения поручения российский ИП должен представить принципалу отчет агента. Этот документ подтверждает, что деньги клиента были использованы именно на покупку товара и сопутствующие расходы.
В отчете желательно выделить:
Если клиент перечислил аванс, а фактическая стоимость товара оказалась ниже, остаток лучше вернуть принципалу или получить от него письменное согласие на зачет в счет следующего заказа. Неиспользованные деньги не должны без объяснения оставаться у агента и превращаться в дополнительный доход.
Отчет агента будет важен не только для налогового учета. Он поможет подтвердить, что российский ИП не продавал товар от своего имени, а исполнял поручение физического лица.
Рассмотрим кассовые чеки. Российский ИП получает деньги от физических лиц, поэтому обязанность применять ККТ нужно анализировать отдельно от вопросов НДС и УСН.
При получении оплаты от физического лица за агентские услуги или приеме денежных средств для исполнения поручения обычно нужно формировать кассовый чек. В чеке следует корректно отразить агентскую схему и применить соответствующие реквизиты агента, если расчеты проходят в интересах принципала.
Не нужно ограничиваться чеком только на сумму агентского вознаграждения, если ИП фактически принимает от физического лица всю сумму для расчетов. Формирование чека и его реквизиты зависят от того, от чьего имени действует агент, кто указан поставщиком товара и как настроена касса.
При этом не следует путать обычного агента по гражданско-правовому договору с платежным агентом по специальному законодательству о приеме платежей. Это разные правовые конструкции. Если бизнес фактически принимает платежи от граждан в пользу продавцов, нужно отдельно проверить, не возникают ли специальные требования к расчетам, банковским счетам и оформлению платежей.
Практически безопаснее заранее согласовать схему работы с оператором фискальных данных, обслуживающим банком и специалистом по кассовой технике. В кассовой системе должны быть корректно настроены признаки агента, сведения о поставщике и наименование услуги.
Теперь рассмотрим таможенную часть. Армения входит в ЕАЭС, но товар приобретается в магазинах США, Европы или Азии. Поэтому важно не считать такую операцию автоматически покупкой товара из Армении.
Место нахождения субагента, который оплачивает заказ, не определяет страну происхождения товара и не меняет правила таможенного оформления. Для таможни имеет значение, откуда товар перемещается, кто указан получателем, для каких целей ввозится товар и как оформлена доставка.
Если товар направляется физическому лицу в России для личного пользования, действуют правила ввоза товаров для личных нужд. При доставке международной почтой или перевозчиком применяется лимит стоимости до 200 евро и веса до 31 килограмма на одно отправление.
При превышении установленного лимита могут возникнуть таможенные платежи. В общем случае применяется единая ставка 15 процентов от стоимости превышения, но не менее 2 евро за каждый килограмм превышения весовой нормы.
Эти платежи не являются российским НДС налогового агента с услуг армянского ИП. Это отдельные таможенные платежи, связанные с ввозом товара для физического лица.
Если товар фактически ввозится не для личного использования, а для последующей перепродажи, систематической коммерческой деятельности или снабжения бизнеса, применять правила личного ввоза нельзя. В таком случае может потребоваться коммерческое таможенное оформление, а покупатель или российский ИП может быть признан импортером со всеми последствиями по таможенным пошлинам и ввозному НДС.
Для агентской модели наиболее безопасно, когда получателем отправления указан сам принципал — физическое лицо. Это подтверждает, что товар ввозится для него, а российский ИП не формирует собственный склад, не принимает товар на реализацию и не осуществляет перепродажу.
Риск возрастает, если российский ИП получает товары на свой адрес, хранит их, комплектует заказы, распределяет между клиентами или продает их через сайт от своего имени. В такой ситуации фактическая деятельность может быть признана торговлей, а не агентским сопровождением покупки.
Также риск возрастает при регулярной покупке одинаковых товаров, крупных партиях, частом ввозе на имя одного лица или оформлении товаров на российского ИП. В таких случаях таможенный орган может усомниться, что товары ввозятся для личного пользования.
При покупке товара в зарубежном магазине цена может включать иностранный налог с продаж, зарубежный НДС, локальные сборы или плату за доставку. Такие суммы не являются российским входным НДС.
Российский ИП на УСН не вправе принимать иностранный налог к вычету в России. Для целей агентской схемы такие суммы рассматриваются как часть фактических расходов принципала на приобретение товара, если договор предусматривает их возмещение.
Не следует указывать иностранный налог в российских счетах-фактурах как российский НДС. Также не нужно выделять иностранный НДС в кассовом чеке российского ИП как налог, уплачиваемый в бюджет России.
Отдельно рассмотрим специальный порядок НДС при продаже товаров из государств ЕАЭС российским физическим лицам через электронные торговые площадки. Такой порядок существует, но не всегда применяется к рассматриваемой схеме.
Если армянский ИП только помогает оплатить товар в магазине США, Европы или Азии, а товар продает зарубежный магазин из третьей страны, специальный порядок НДС для электронной торговли товарами ЕАЭС обычно не применяется.
Но ситуация меняется, если армянский ИП сам становится продавцом товара, размещает товар на электронной площадке, принимает заказ от российского покупателя или организует продажу товара из Армении в Россию. Тогда нужно дополнительно проверять специальные правила НДС для продавцов и посредников в электронной торговле внутри ЕАЭС.
Поэтому не стоит использовать одну и ту же договорную схему для разных моделей бизнеса. Помощь в оплате товара в иностранном магазине, перепродажа товаров из Армении и работа через электронную торговую площадку — это разные операции с разными налоговыми последствиями.
Проанализируем основные риски, которые могут возникнуть, если документы не соответствуют реальной деятельности.
Для снижения рисков рассмотрим последовательность действий.
Подведем итог. Если российский ИП на УСН выступает агентом физического лица из России, а ИП из Армении действует как субагент и получает вознаграждение за оплату товара в зарубежном интернет-магазине, обычная субагентская услуга признается реализованной в Армении.
В такой ситуации российский ИП не должен исчислять российский НДС как налоговый агент с вознаграждения армянского субагента.
При этом отсутствие российского НДС по услуге армянского ИП связано с местом реализации услуги, а не только с применением УСН. Российскому ИП необходимо отдельно контролировать собственный НДС по агентскому вознаграждению, поскольку правила УСН по НДС изменились.
Для УСН доходом российского агента обычно является только его агентское вознаграждение. Стоимость товара, доставки, таможенных платежей и расходов субагента не включается в доход, если эти деньги получены и израсходованы за счет принципала и это подтверждено договором и отчетами.
Наиболее важная задача — правильно оформить документы. Агентский договор, субагентский договор, отчеты, акты, подтверждения оплаты, кассовые чеки и банковские документы должны показывать, что российский ИП исполняет поручение клиента, а не продает товары от своего имени.
Информация носит справочный характер